CARMILA 
CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il peut être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social de Carrefour Property Development, situé 58 avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, ainsi que sur le site Internet de Carrefour Property Development (www.carrefourpropertydevelopment.fr) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
SOMMAIRE
1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Principales données consolidées sur les exercices 2013, 2014 et 2015 8
Principales immobilisations corporelles existantes ou planifiées 20
Présentation synthétique des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 21
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE66
Déclaration concernant les membres du Conseil d'administration et de la direction générale 68
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale 68
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION70
Mandats des membres des organes d'administration et de direction 70
Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 88
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 90
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR92
Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 92
Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 114
Changement significatif de la situation financière et commerciale 126
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS134
ANNEXE - Table de concordance du Rapport Financier Annuel136
Préambule
Définitions
Les termes « Société » et « Carrefour Property Development » utilisés dans le présent Document de Référence désignent la société Carrefour Property Development, société anonyme au capital de 15.938.508 euros, dont le siège social est situé 58 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.
Le terme « Carrefour » désigne la société Carrefour, société anonyme au capital de 1.846.176.985 euros, dont le siège social est situé 33 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 652 014 051.
Le terme « groupe Carrefour » désigne la société Carrefour et l'ensemble de ses filiales consolidées, qu'elles soient directes ou indirectes, situées en France ou hors de France.
Informations incorporées par référence
Conformément à l'article 28 du Règlement Européen (CE) n°809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux sections 9 et 20 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2015 sous le numéro D.15-0380 ;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux sections 9 et 20 du Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2014 sous le numéro D.14-0424 ;
Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations figurant dans le présent Document de Référence. Ces deux documents de référence son accessibles dans les conditions décrites à la section 24 (Documents accessibles au public) du présent Document de Référence.
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Personne responsable du Document de Référence
Le responsable du Document de Référence est Monsieur Francis Mauger, Président Directeur Général de la Société.
Attestation du responsable du Document de Référence
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Francis Mauger
Président Directeur Général
Commissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Représenté par M. Arnaud de Planta.
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 1er décembre 2008.
Mandat renouvelé : Assemblées générales mixtes du 25 juin 2009 et du 20 mai 2015.
Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
KPMG Audit ID
Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Représenté par Mme Caroline Bruno-Diaz.
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 25 juin 2010.
Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Commissaires aux comptes suppléantsBEAS
7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine. Représenté par M. Alain Pons.
Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 1er décembre 2008.
Mandat renouvelé : Assemblées générales mixtes du 25 juin 2009 et du 20 mai 2015.
Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
KPMG Audit IS
Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Représenté par M. Jay Nirsimloo.
Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 25 juin 2010.
Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
KPMG
%
2015 & 2014
Montant 2015 & 2014
%
2015 & 2014
Montant 2015 & 2014
Audit
100% 100%
40.000 € 33.000 €
100 % 100%
40.000 € 33.000 €
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés
Sous total
100% 100%
40.000 € 33.000 €
100 % 100%
40.000 € 33.000 €
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social Autres
Sous total
Total
100% 100%
40.000 € 33.000 €
100 % 100%
40.000 € 33.000 €
Emetteur
Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Principales données consolidées sur les exercices 2013, 2014 et 2015
Données financières synthétiques consolidées en normes IFRS auditées (en milliers d'euros)
Compte de résultat
31 décembre 2015
31 décembre 2014
31 décembre 2013
Loyers bruts
4.210
1.223
197
Marge immobilière
0
757
3.901
Résultat opérationnel
9.282
5.345
9.382
Résultat financier
8
-13
-35
Résultat net des activités poursuivies
10.285
3.417
6.689
Résultat net des activités abandonnées (*)
0
2.819
4.641
Résultat net total
10.285
6.236
11.331
(*) Résultat net lié à l'actif de Mondevillage et à la Société du Centre Commercial de Lescar que la Société a cédé le 16 avril 2014.
Bilan
31 décembre 2015
31 décembre 2014
31 décembre 2013
Actifs non courants
67.064
61.348
18.993
Actifs courants
2.968
11.097
90.690
Dont Disponibilités
0
6.821
0
Dont Actifs détenus en vue de leur vente
0
1.047
77.989
Total actif
70.032
72.445
109.683
Capitaux propres
57.616
50.878
60.516
Total passifs non courants
647
4.403
2.337
Total passif courant
11.768
17.164
46.830
Dont comptes-courants créditeurs
4.376
0
19. 401
Dont passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente
0
0
24.023
Total passif et capitaux propres
70.032
72.445
109.683
Capitaux propres et endettement financier net au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros)
Dettes courantes en milliers d'euros :
-
Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :
-
Capitaux propres en milliers d'euros:
57.616
Total :
57.616
Total liquidités :
-
Créances financières à court terme :
-
Dettes financières courantes à court terme :
- 4.376
Endettement financier net à court terme :
- 4.376
Total endettement financier net à moyen et long termes :
-
Endettement financier net :
- 4 376
Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA)
En K€
2015
2014
2013
Capitaux propres, IFRS
57 616
50 878
60 516
Optimisation de la fiscalité latente IS Optimisation des droits de mutation
Mise à la juste valeur des dettes financières Autres plus-values latentes
Autocontrôle et effet dilutif des instruments donnant accès au capital
EPRA NNNAV
57 616
50 878
60 516
Elimination des impôts différés
Elimination de la juste valeur des dettes financières Droits de mutation, nets de l'effet d'impôt
0
1 235
4 016
755
9 323
2 173
ANR de reconstitution (EPRA NAV)
58 851
55 649
72 012
Nombre d'actions au 31.12.2015 2 656 418
EPRA NNNA / action 21,69
Nombre d'actions au 31.12.2014 2 656 418
EPRA NNNA / action 19,15
L'ANR EPRA NNNAV au 31 décembre 2015 est en progression de 13,2% (+ 6,7 millions d'euros) par rapport au 31 décembre 2014.
Cette évolution s'explique principalement par :
L'activité opérationnelle de la Société (+ 3,38 millions d'euros) ;
Le résultat net des cessions d'actifs (+ 2,62 millions d'euros) provenant principalement des cessions de l'actif de Forges-Les-Eaux et des deux lots de Mondevillage ;
La progression de la juste valeur des immeubles de placements (+ 3,29 millions d'euros) ;
Le passage au régime SIIC impliquant notamment la reprise des impôts différés et la charge d' « exit tax » (soit un montant net de + 1,8 million d'euros) ;
La distribution d'un dividende (- 3,55 millions d'euros).
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Ces risques sont décrits au paragraphe 5 du Rapport de gestion du Conseil d'administration figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence. La Société considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Rapport de gestion.
Les risques décrits dans le Rapport de gestion ne constituent ni une liste exhaustive des risques liés à la Société ni une description complète. D'autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent Document de Référence n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société peuvent exister.
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
Histoire et évolution de la Société
Raison sociale et nom commercial
La Société a actuellement pour dénomination sociale « Carrefour Property Development ».
Lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, il sera proposé aux actionnaires de changer la dénomination sociale actuelle de la Société pour « Cardety».
Lieu et numéro d'immatriculation
La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 6 mars 1991. Sa durée expire le 31 décembre 2089, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts de la Société.
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt (Téléphone du siège social : +33 1 58 33 61 00).
La Société est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce.
Historique
Novembre 1999 : Introduction en bourse de Cross Systems Company (ancienne dénomination sociale de Carrefour Property Development) sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris ;
Octobre 2008 : Acquisition par le groupe Carrefour (sociétés CRFP 13 et CRFP 16) d'actions de la Société représentant 98,51% du capital et 98,50% des droits de vote de la Société ;
Décembre 2008 : Acquisition par la Société des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar qui détient et exploite la galerie commerciale attenante à un hypermarché Carrefour du centre commercial Espace 50 situé à Pau Lescar (64) ;
Juillet 2010 : Acquisition par la Société d'un terrain de 120.775 m² à Mondeville (à l'Est de Caen) en vue de la réalisation d'un Parc d'Activités Commerciales (Mondevillage) ;
Avril 2014 : Cession par la Société de l'actif de Mondevillage et des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar à la société Carmila France.
Juin 2014 : L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle d'une somme de 15.938.508 euros, soit 6 euros par action, et d'augmenter le capital social de la Société de 10.625.672 euros par incorporation de primes et de réserves et ainsi de le porter de 5.312.836 euros à 15.938.508 euros par voie d'élévation de la valeur nominale unitaire des actions de 2 euros à 6 euros.
Juillet-Août 2014 : Consécutivement à la cession par la Société de l'actif de Mondevillage et des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar, la société CRFP 13 a initié une offre publique de retrait (OPR) sur les actions de la Société et a acquis 1.615 actions au prix de 19,20 euros.
Novembre 2014 : Acquisition d'un terrain à Saran (45) en vue du développement d'un Parc d'Activités Commerciales de 30.000 m².
Décembre 2014 : Acquisitions d'un Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-les-Meaux (77) et d'un ensemble immobilier à Mondeville (14).
Décembre 2014 : Cession par le groupe Carrefour d'actions de la Société représentant 41,20% du capital de la Société auprès de plusieurs investisseurs tiers dans le cadre d'un processus de placement privé. A l'issue de ces cessions, le groupe Carrefour, par l'intermédiaire de la société CRFP 13, détient 1.541.412 actions représentant 58,03% du capital de la Société.
Janvier 2015 : La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) avec effet au 1erjanvier 2015.
Mai 2015 : L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a procédé à la nomination de nouveaux administrateurs.
Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices
Exercice clos au 31/12/2013 :
Le 16 mai 2013, la Société a procédé à l'acquisition de lots de copropriété dans la galerie de Salaise-sur-Sanne (38) pour un montant de 686.180 euros (droits inclus).
Le 29 mai 2013, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Quetigny (21) pour un montant de 2.914.889 euros (droits inclus).
Exercice clos au 31/12/2014 :
Le 28 novembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Saran (45) pour un montant de 3.300.154 euros (droits inclus).
Le 17 décembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un parc d'activités commerciales à Nanteuil-les-Meaux
(77) pour un montant de 7.668.300 euros (droits inclus).
Le 17 décembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un ensemble immobilier à Mondeville (14) pour un montant de 13.400.000 euros (droits inclus).
Exercice clos au 31/12/2015 :
Le 30 mars 2015, la Société a procédé à l'acquisition d'un lot commercial à Epinay-sur-Orge (91) pour un montant de 214.000 euros (droits inclus).
Le 23 décembre 2015, la Société a procédé à l'acquisition de la galerie marchande de Nanteuil-les-Meaux (77) pour un montant de 2.207.350 euros (droits inclus).
Investissements en cours et à venir
La Société va se porter acquéreur d'un portefeuille de 6 actifs, représentant un total de 16.200 m² et 81 lots commerciaux, pour un montant total de 26,7 M€ (droits inclus). Cette acquisition sera réalisée au cours du premier semestre 2016 et sera financée par une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires de la Société et dont le prix de souscription sera déterminé sur la base de l'ANR au 31 décembre 2015.
Activités du Groupe au cours de l'exercice 2015
Les actifs
Les actifs gérés par la Société au cours de l'exercice 2015 sont les suivants :
Le supermarché de Forges-les-Eaux (76)
Le supermarché de Forges-les-Eaux d'une surface de 1.900 m² (dont 1.000 m² de surface de vente) est situé sur la commune de Forges-les-Eaux. Ce supermarché est loué pour un loyer annuel d'un montant d'environ 80.000 euros (hors taxes).
La Société a cédé cet ensemble immobilier le 23 décembre 2015.
Le Parc d'Activités Commerciales de « Mondevillage » à Mondeville (14)
Depuis juillet 2015, la Société a donné à bail deux moyennes surfaces dans le secteur de l'Equipement de la Maison, d'une superficie de 1.101 m², pour un montant de loyer annuel de 148.680 euros (hors taxes).
La Société a cédé ces deux lots le 11 décembre 2015.
Les deux lots de la galerie marchande de Besançon Chalezeule (25)
La Société est propriétaire de deux lots commerciaux dans la galerie marchande du centre commercial de Chalezeule qui comprend dix-sept lots pour une surface totale de 2.135 m² détenue par plusieurs copropriétaires. Le centre commercial a été rénové en 2014 et bénéficie d'une zone de chalandise de 115.000 ménages.
Le lot de 153,23 m² est en cours de recommercialisation.
Concernant le lot de 101,09 m², celui-ci est loué à un opticien et génére un loyer annuel d'environ 35.000 euros (hors taxes).
L'ensemble immobilier de Salaise-sur-Sanne (38)
La Société a inauguré le 4 novembre 2014, après 14 mois de travaux, l'extension de la galerie marchande du centre commercial d'une surface d'environ 6.000 m². Cette extension génère un loyer annuel d'environ
1.400.000 euros (hors taxes). L'hypermarché est leader sur sa zone de chalandise. La fréquentation de la galerie en 2015 est de 2,6 millions de visiteurs.
Le Parc d'Activités commerciales de Quetigny (21)
La Société a inauguré le 19 septembre 2014 le Parc d'Activités Commerciales situé sur le site de Carrefour Quetigny, centre commercial leader sur l'agglomération de Dijon. L'ensemble immobilier est composé de cinq moyennes surfaces louées à de grandes enseignes nationales dans les secteurs de l'Equipement de la Maison, Culture - Loisirs et Equipement de la Personne, générant un loyer annuel d'environ 968.000 euros (hors taxes).
Le Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-les Meaux (77)
La Société a acquis, en décembre 2014, un Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-les-Meaux ouvert en septembre 2014, comprenant cinq moyennes surfaces louées à des enseignes nationales dans le secteur de l'Equipement de la Personne et de la Restauration et générant un loyer annuel d'environ 620.000 euros (hors taxes).
Des lots dans la galerie marchande de « Mondeville 2 » (14)
La Société a acquis, en décembre 2014, trois lots créés en 2013 dans la galerie marchande de 82 boutiques de Mondeville 2, centre commercial régional leader et destination shopping n°1 de l'agglomération Caennaise. Les trois lots sont loués à des enseignes nationales dans le secteur de l'Equipement de la Personne et de la Beauté et génèrent un loyer annuel d'environ 847.000 euros (hors taxes).
Un lot dans la galerie marchande d'Epinay-sur-Orge (91)
La Société a acquis le 30 mars 2015 un lot commercial à Epinay-sur-Orge (91) dans une stratégie future de maîtrise des droits de vote dans la galerie marchande. Le loyer annuel est d'environ 13.000 euros (hors taxes) après sa commercialisation en décembre 2015 dans le secteur des Services.
La galerie marchande du Carrefour Market de Nanteuil-les-Meaux (77)
La Société a acquis le 23 décembre 2015 la galerie marchande de Nanteuil-les-Meaux (77) dans une optique de complémentarité avec le parc d'activités commerciales de Nanteuil-les-Meaux détenu par la Société. Le loyer annuel est d'environ 150.000 euros (hors taxes).
Un terrain à Saran (45)
La Société a acquis, en novembre 2014, un terrain en vue d'y développer un important projet de Parc d'Activités Commerciales d'environ 30.000 m². Ce terrain est mitoyen du centre commercial dénommé « CAP Saran » et de la zone commerciale des Cents Arpents bénéficiant d'une zone de chalandise d'environ 160.000 ménages. Les autorisations administratives nécessaires à sa réalisation ont été déposées courant décembre 2015.
L'organisation opérationnelle
La Société assure la gestion immobilière de ces actifs, dont elle a tiré l'essentiel de ses revenus locatifs en 2015.
La société Carrefour Property Gestion assure la gestion locative et une mission de commercialisation des actifs immobiliers détenus par la Société.
La gestion technique et immobilière du Parc d'Activités Commerciales de Dijon Quetigny a été confiée à Klépierre Management, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial mitoyen.
La gestion technique et immobilière du Parc d'Activités Commerciales de Nanteuil-les-Meaux a été confiée à Carrefour Property Gestion, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial de Nanteuil-les-Meaux.
La société CPF Asset Management assure l'asset management et le développement des actifs immobiliers détenus par la Société. La gestion opérationnelle comprend notamment l'établissement d'un business plan, l'assistance dans la gestion des relations avec les prestataires et partenaires, dans les projets de développement, dans l'élaboration, la négociation et la réalisation de la cession ou de l'acquisition d'immeubles, la recherche de locaux et l'assistance dans la réalisation de contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée.
Dans le cadre du processus des investissements liés à l'expansion, les projets d'investissements sont soumis à une procédure de validation visant à s'assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité.
Conformément au Règlement Intérieur de la Société, le Conseil d'administration donne son autorisation préalable lorsque les projets d'investissements atteignent certains seuils pour les acquisitions de participations, certains investissements ou désinvestissements sur un actif immobilier.
Stratégie de la Société
Poursuite du développement de la Société
La Société a pour objectif de poursuivre le développement et l'acquisition d'actifs récents situés dans des zones commerciales établies :
sur des sites où le groupe Carrefour bénéficie de positions établies et d'une excellente connaissance de la base de clients ;
bénéficiant d'une bonne rentabilité, avec des locataires essentiellement composés d'enseignes nationales ; et
avec l'appui des compétences des équipes du groupe Carrefour pour la gestion et le développement des actifs.
La Société prévoit ainsi :
de poursuivre la gestion des actifs en exploitation à Besançon Chalezeule, à Salaise-sur-Sanne, à Nanteuil- les-Meaux, à Dijon Quétigny, à Epinay-sur-Orge et à Mondeville 2 ;
de mener à bien les projets de développement dont celui du Parc d'Activités Commerciales de Saran ; et
de se donner la possibilité d'acquérir des actifs commerciaux existants ou des fonciers à développer qui correspondent aux critères d'investissements de la Société, avec un objectif de détention longue.
Une stratégie axée sur la création de valeur
Le positionnement stratégique de Carrefour Property Development consiste à se focaliser sur trois typologies de projets :
Le développement et détention de parcs d'activité commerciale autonomes ;
L'acquisition et le développement de lots commerciaux ; et
L'acquisition et le développement de galeries marchandes adossées à des enseignes alimentaires Carrefour.
Dans le cadre de cette stratégie, la Société a pour objectif d'investir dans des projets d'acquisition et/ou de développement pour un montant d'environ 90 millions d'euros sur la période 2016-2019. Ces investissements seraient financés en dettes avec un objectif de ratio de LTV d'environ 50%.
Cette stratégie d'investissement, axée sur la création de valeur et couplée à un recours adapté à l'effet de levier, a pour objectif d'atteindre un rendement de dividendes sur ANR de l'ordre 7%, positionnant ainsi la Société dans le haut des comparables du secteur SIIC.
Contexte macro-économique
Les actifs détenus par la Société étant de nature commerciale, les données économiques relatives à la demande intérieure telles que le Produit Intérieur Brut (PIB), l'indice de confiance des ménages, la consommation des ménages et l'évolution des prix à la consommation ont un impact majeur tant sur les revenus de la Société que sur le niveau de valorisation de son portefeuille.
En effet, parmi les indicateurs conjoncturels, le niveau de consommation des ménages est essentiel à l'activité de la Société à plusieurs titres : il détermine directement les besoins en terme de nouvelles surfaces commerciales ; il conditionne en grande partie le taux d'occupation et la rentabilité des sites du Groupe ; enfin il est un facteur déterminant du niveau des loyers : l'indexation (Indices des Loyers Commerciaux) repose en partie (25%) sur le niveau de consommation (chiffre d'affaires du commerce de détail). En effet, la consommation des ménages influence largement le niveau des prix à la consommation qui est la principale référence contractuelle d'indexation.
PIB, consommation des ménages & indice des prix à la consommation
A l'instar des autres pays industrialisés, l'économie française a été confrontée à la plus intense récession de la période d'après-guerre en 2008. Après la sévère contraction enregistrée au dernier trimestre de 2008, l'activité a poursuivi son recul en 2009. La récession a toutefois été moins profonde que dans de nombreux pays industrialisés, notamment en raison de forts stabilisateurs automatiques et de l'endettement modéré des ménages. Aussi la consommation, bien que faible, est resté positive durant la crise. L'année 2015 poursuit la tendance de l'année précédente d'un retour à la croissance (+1.1%, estimation 2015)1, confirmée par une légère reprise de la consommation des ménages (+1.4%, estimation 20152).
L'économie française a été ébranlée ces dernières semaines par les attentats du 13 novembre, qui ont eu des effets réels et importants, pour ne pas en citer que deux : baisse de 4.9% des résultats du commerce spécialisé en Novembre (source : Procos) et baisse de 2.8% de la consommation d'articles de textile-habillement en décembre (IFM)3. Pour toutes ces raisons, la croissance reste faible et est souvent qualifiée de « molle ».
Le contexte international reste également délicat. La croissance internationale a été révisée à la baisse et devrait atteindre 3.1% en 20154.
Malgré une croissance lente de +1,1% du PIB de l'économie française, la marge moyenne des entreprises au premier trimestre 2015 a été au plus haut niveau depuis quatre ans (31.1%) et devrait permettre une reprise de l'investissement de ces dernières et faire baisser mécaniquement le taux de chômage (actuellement à 10,2%). Les investisseurs gardent confiance en l'économie française qui s'endette toujours à des taux historiquement bas.
Cette confiance est partagée également par les grandes enseignes internationales qui restent concentrées sur le marché français où elles investissent massivement en développement de nouveaux points de vente et en rénovation des points existants.
Une vision plus optimiste de l'année à venir est confortée par l'indicateur de confiance des Français qui se maintient à 96 au mois de décembre, à un niveau certes inférieur à celui du mois de septembre (97) et à la moyenne de longue période (100), mais supérieur à la moyenne de 2015 (94).5
1INSEE, L'Insee baisse sa prévision de croissance pour 2015 en France, 1er Octobre 2015, paru dans LePoint.fr
2Cushman&Wakefield, Point Marché Commerces, p.2 (Oxford Economics)
3 Idem.
4 IMF, Le FMI abaisse encore la prévision de croissance mondiale,www.lefigaro.fr, du 6 Octobre 2015
5Cushman&Wakefield, Point Marché Commerces, p.2 (Oxford Economics)
Évolution réelle du Produit Intérieur Brut et de la consommation des ménages en France (en %)
(Source : Fonds Monétaire International, INSEE)
En ce qui concerne le niveau des prix à la consommation (graphe ci-après), on constate une stabilité similaire à celle de la consommation des ménages avant crise. Le maintien d'un taux de chômage élevé a pesé sur les revalorisations salariales. Toutefois, après une inflation quasiment nulle en 2009, celle-ci a retrouvé une croissance plus significative en 2010 qui s'est confirmée en 2012 (+2%) mais qui a été freinée en 2014 (+0,5%) et en 2015 (+0,2%).
Indices des prix à la consommation, des loyers commerciaux, du coût de la construction et du chiffre d'affaires du commerce de détail en valeur
(Source : INSEE)
Marché des centres commerciaux en France
La Société exerce ses activités dans le marché de l'investissement, du développement et de la gestion essentiellement de parcs d'activités commerciales mitoyens à des grands centres commerciaux en France (exemple : le Parc d'Activités Commerciales de Quetigny en exploitation et le Parc d'Activités Commerciales à Saran). La définition généralement retenue pour un centre commercial est celle d'un ensemble de commerces géré de manière centralisée et construit dans cet objectif principal, avec une surface locative de plus de 5.000 m² avec au moins 20 boutiques. Les magasins d'usines et parcs d'activités sont généralement exclus de la définition de 'centre commercial' retenue dans les bases de données.
Le développement du parc de centres commerciaux a été particulièrement important en France sur la période 1970- 1995. L'année 1996 marque un tournant avec l'introduction de l'obligation d'obtention d'une autorisation de la Commission Départementale de l'Equipement Commercial (CDEC) pour toute extension ou création de surface de plus de 300 m² et de la mise en place de SCOT, instauré par la loi SRU du 13 décembre 2000, planifiant le développement commercial sur le territoire français. Par ailleurs, ces exigences administratives ont coïncidé avec une certaine maturité du parc.
L'année 2015 a été marquée par une fréquentation des centres commerciaux peinant à repartir, les chiffres d'affaires s'en trouvant affectés. Si la baisse de fréquentation est généralisée, les centres régionaux et les centres de taille intermédiaire, bien implantés dans leur bassin de consommation et épargnés par la cannibalisation d'autres pôles, tirent leur épingle du jeu.
A cette tendance du marché des centres commerciaux en France s'ajoute également l'essor des ventes en ligne, qui impacte fortement l'équilibre fragile du marché. La menace est transformée par les acteurs des centres commerciaux et les enseignes en un outil complémentaire du commerce physique permettant d'apporter une nouvelle expérience
« shopping » aux clients.
La digitalisation des enseignes est poursuivie également par une montée en gamme des différents acteurs du commerce. Les inaugurations les plus réussies se différencient par de nouveaux concepts qualitatifs et plus en phase avec la demande des consommateurs. Pour ne pas en citer que les plus dynamiques, en restauration l'exemple de Big Fernand (Val d'Europe ou Les Docks Marseille) et en beauté de l'enseigne Rituals (Italie) permet aux différents acteurs du marché de se différencier de la concurrence.6
Cette nécessité à se différencier a été également démontrée dans la dernière enquête menée par CBRE sur les habitudes de consommation en Europe concernant les améliorations observées dans les centres commerciaux au cours des 3 dernières années. Les items les plus fréquemment cités sont la rénovation, l'extension du centre et l'arrivée de nouvelles enseignes.
D'autres facteurs sont venus également améliorer les prestations des centres commerciaux comme la mise en place de la gratuité du parking, l'organisation d'évènements, la mise en place et le renforcement d'équipements de loisirs ou la digitalisation évoquée précédemment.
Outre l'aspect prix qui reste le critère n°1, la propreté, la sécurité, l'accessibilité et le parcours client sont cités comme étant des conditions indispensables dans le choix du lieu pour faire du shopping.
Marché des Parcs d'Activités Commerciales (ou Retail Park) et les commerces de périphérie en France
La Société exerce son activité notamment dans le marché des Retail Park. CBRE qualifie dans son étude annuelle 2014 « Les commerces en France » un Retail Park comme un ensemble commercial à ciel ouvert, réalisé et géré comme une unité, qui comprend au moins 5 unités locatives et sa surface est supérieure à 3 000 m² SHON.7
Selon CBRE, la typologie des formats commerciaux en périphérie est hétérogène (boites commerciales regroupées en entrée de ville, boîtes isolées, parcs d'activités commerciales architecturés) et ce marché connait actuellement des évolutions structurelles fortes. Malgré la difficulté pour les promoteurs de faire sortir de terre de nouveaux parcs d'activités commerciales, ils deviennent progressivement le nouveau modèle de périphérie, jouxtant anciens, et ce au moment où la consommation peine à redémarrer.
6Cushman&Wakefield, Point Marché Commerces, p.6 (Oxford Economics)
7CBRE Etudes et Recherche, Les commerces en France, étude annuelle 2014, p.1
Le marché des commerces en périphérie correspond à un modèle économique d'enseignes qui cherchent de grandes surfaces. Elles peuvent ainsi y développer leur concept et y présenter l'ensemble de la gamme de produits, à des niveaux de loyers et des charges d'exploitation bien inférieurs à ceux observés en centre commercial.
Ce format répond également à une logique d'accessibilité routière, nécessaire notamment pour les enseignes d'ameublement et de bricolage. Les grands projets de Retail Park se développent en priorité aux portes des bassins de consommation. Ce format de commerce répond à l'étalement urbain, observé depuis des décennies sur les plus grandes agglomérations françaises, qui touche aujourd'hui des villes de moyenne importance.8
Les loyers y sont stables avec tout de même une forte décote pour les produits vieillissants et mal positionnés. Si les meilleurs emplacements et produits sont logiquement les plus regardés, les enseignes sont particulièrement vigilantes à la notion du coût global. La pression fiscale est devenue un paramètre qui pèse significativement. Une lecture nationale de ce marché est dès lors impossible et chaque implantation est étudiée au cas par cas, souligne CBRE. C'est la raison pour laquelle toute acquisition de la Société est soumise à un processus d'investissement rigoureux et clairement défini.
Les nouveaux produits, mieux intégrés dans le paysage urbain, sont plus en phase avec les nouvelles habitudes de consommation et aussi plus cohérents avec les besoins des enseignes. Contrairement à de nombreuses enseignes nationales obligées de réduire la voilure, les spécialistes des Retail Park, à l'image d'ORCHESTRA, de BABOU ou de Zodio poursuivent leur développement à rythme soutenu.9A l'échelle nationale, le taux de croissance annuel du secteur du meuble (ex. Meubles Gauthier, Maisons du Monde) a été le plus important depuis 2008.10
Les enseignes discount alimentent également le renouveau de certains sites en périphérie. Les nouveaux acteurs, tels qu'Action ou Kruidvat répondent parfaitement aux restrictions budgétaires des Français et à leur envie de consommer.
L'année 2015 confirme d'une manière générale une tendance pressentie depuis plusieurs années, certaines enseignes, séduites par l'émergence de nouveaux Retail Parks plus qualitatifs tout en offrant des coûts d'occupation peu élevés, profitent de la possibilité de se développer à moindre coût. H&M, C&A, Celio et bien d'autres acteurs établis traditionnellement en centre commerciaux, y testent de nouveaux concepts novateurs (Happy Chic, Tristore Bonobo Cache Cache et Bréal).
La Société compte accompagner le renforcement et l'attractivité des sites exploités par l'enseigne Carrefour, notamment au travers d'une commercialisation attractive de projets de développement en Retail Parks.
8 DTZ, Property Times, France Commerces T2 2014, Polarisation du marché, p.11
9 idem., p.10
10Cushman&Wakefield, Point Marché Commerces, p.7 (Oxford Economics)
Place de la Société au sein du groupe Carrefour
Au 31 décembre 2015, la société CRFP 13 (détenue directement à 100% par Carrefour) détenait 58,03% du capital social et des droits de vote théoriques et 58,24% des droits de vote réels de la Société.
Au 31 décembre 2015, la Société ne détenait pas de filiale.
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
Principales immobilisations corporelles existantes ou planifiées
La Société a pour activité principale l'acquisition, la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux en vue de leur location. Les informations relatives aux actifs immobiliers détenus par la Société sont présentés ci-dessus à la section 6 « Aperçu des activités ».
Les revenus et charges afférents à ces actifs immobiliers, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sont décrits au paragraphe 2.1 « Commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 » du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence et dans les notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2015 figurant à la section 20 du présent Document de Référence.
Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation par la Société de ses immobilisations
Les risques environnementaux associés à l'activité du Groupe et la politique de la Société en matière de respect de l'environnement sont respectivement présentés aux paragraphes 5.1.9. « Risques juridiques liés à la réglementation applicable » et 6.2 « Informations environnementales » du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RESULTAT
La présente section doit être lue avec l'ensemble du présent Document de Référence et notamment les comptes sociaux et les comptes consolidés (incluant leurs notes annexes) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurant à la section 20 du présent Document de Référence.
Présentation synthétique des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015
31 décembre 2015
31 décembre 2014
Revenus locatifs bruts
4 210
1 223
Charges sur immeubles nettes des refacturations
-217
-390
Loyers et charges sur foncier
Loyers nets
3 993
833
Autres revenus
24
7
Marge immobilière
0
757
Charges opérationnelles
- 641
-1 124
Amortissements et dépréciation des immobilisations
corporelles et incorporelles et provisions
0
0
Résultat d'exploitation
3 376
473
Résultat net des cessions d'actifs
2 617
0
Solde net des variations de juste valeur des Immeubles
de placement
3 289
4 871
Produits et charges non récurrents
Résultat opérationnel
9 282
5 345
Résultat financier
8
-13
Résultat avant impôts
9 290
5 332
Impôts sur le résultat
-3 021
-12
Impôts différés
4 016
-1 903
Résultat net des activités poursuivies
10 285
3 417
Résultat net des activités abandonnées
0
2 819
Résultat net total
10 285
6 236
Dont résultat net - part du Groupe
10 285
6 236
dont résultat net des activités poursuivies - Part du
10 285
3 417
Groupe
dont résultat net des activités abandonnées - Part du
0
2 819
Groupe
Dont résultat net - part des intérêts non contrôlés
0
0
(en milliers d'euros)
Résultat, part du Groupe, par action
3,87
2,35
Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 18 février 2016, a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les comptes consolidés de la Société font apparaître des revenus locatifs de 4,21 millions d'euros provenant des ensembles immobiliers de Salaise-sur-Sanne pour 1,52 million d'euros, des parcs d'activités commerciales de Quetigny pour 1,09 million d'euros, de Nanteuil-les-Meaux pour 0,60 million d'euros, de Mondeville pour 0,84 million d'euros, le solde provenant du magasin de Forges-les-Eaux, du lot de Besançon Chalezeule et des deux lots de Mondevillage.
Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.
Le résultat net des cessions d'actifs s'élève à 2,62 millions d'euros. Il résulte principalement de la cession des deux lots du site de Mondevillage vendus le 11 décembre 2015.
Les charges opérationnelles représentent 0,64 million d'euros et représentent essentiellement le versement d'honoraires (notamment au titre de la gestion locative et de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée), le solde correspondant aux taxes et autres charges opérationnelles.
Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement fait apparaître un gain de valeur sur les immeubles de placement de 3,29 millions d'euros et est constitué d'un gain de juste valeur du site de Mondeville pour 1,80 million d'euros, de Nanteuil-les-Meaux pour 0,63 million d'euros, de Quetigny pour 0,55 million d'euros et de Salaise-sur-Sanne pour 0,47 million d'euros. La perte de juste valeur de 0,16 million d'euros concerne les lots de Besançon Chalezeule, de Nanteuil-les-Meaux et d'Epinay-sur-Orge.
Les impôts sur le résultat et impôts différés présentent un solde de 1 million d'euros correspondant principalement à la reprise des impôts différés et à la constatation de l' « exit tax » suite au passage au régime SIIC au 1erjanvier 2015.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 font apparaître un résultat bénéficiaire de 10,29 millions d'euros.
Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 57,62 millions d'euros. La Société affiche une dette sous forme de comptes courants d'actionnaires de 4,38 millions d'euros.
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Le Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 est reproduit ci-après. Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015 figurent respectivement aux sections 20.1 et 20.2 du présent Document de Référence
Rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration Comptes consolidés
Comptes sociaux Exercice 2015
Evènements importants survenus au cours de l'exercice 2015
Gouvernance
Compte tenu de la nouvelle répartition de l'actionnariat de la Société depuis la cession par le groupe Carrefour, au mois de décembre 2014, d'actions de la Société représentant 41,20% du capital de cette dernière, la composition du Conseil d'administration a été adaptée afin de permettre la représentation de nouveaux actionnaires (Swiss Life REIM et Primonial REIM) et de nommer une administratrice indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF »).
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a ainsi décidé de nommer Monsieur Frédéric Bôl, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Séverine Farjon et Monsieur Laurent Fléchet en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Francis Mauger a conservé son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis un terme à leur mandat d'administrateur à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2015.
Trois femmes siègent actuellement au sein du Conseil. Le Conseil fait donc application de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des administrateurs de chaque sexe à 40 % d'ici l'exercice 2017. A la date du présent rapport, la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil étant de 42%, une représentation équilibrée est assurée.
A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs (trois femmes et quatre hommes).
Date de nomination
Date d'expiration du mandat
Frédéric Bôl
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Anne Carron
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Jacques Ehrmann
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Séverine Farjon
Administratrice indépendante
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Laurent Fléchet
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Francis Mauger
Président-Directeur Général
18 juin 2012
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Par ailleurs, lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de constituer un Comité d'Audit, un Comité d'Investissement et un Comité des Rémunérations et des Nominations.
La composition de ces Comités est la suivante :
Comité d'Investissement (4 membres)
Comité des Rémunérations et des Nominations
(4 membres)
Comité d'Audit (3 membres)
Monsieur Frédéric Bôl
Monsieur Jacques Ehrmann (président)
Monsieur Laurent Fléchet
Monsieur Francis Mauger
Monsieur Frédéric Bôl
Madame Marie-Noëlle Brouaux
Monsieur Jacques Ehrmann
Madame Séverine Farjon (président)
Madame Anne Carron
Madame Séverine Farjon (président)
Monsieur Laurent Fléchet
Vente/ Acquisition
Au cours de l'exercice 2015, la Société a procédé à la cession :
de l'actif de Forges-Les-Eaux pour un montant de 1,01 million d'euros (hors droits) le 23 décembre 2015; et
des deux lots de Mondevillage pour un montant de 2,56 millions d'euros (hors taxes) le 11 décembre 2015.
Par ailleurs, la Société a procédé à l'acquisition :
d'un lot de la galerie marchande d'Epinay-sur-Orge (91) pour un montant de 0,19 million d'euros (hors droits) le 30 mars 2015 ; et
d'une galerie marchande à Nanteuil-les-Meaux (77) pour un montant de 2,14 millions d'euros (hors droits) le 23 décembre 2015.
Activités, résultats et situation de la Société au cours de l'exercice 2015
Commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Revenus locatifs en 2015
Les comptes consolidés de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 4,21 millions d'euros correspondant aux revenus locatifs provenant des ensembles immobiliers de Salaise-sur-Sanne pour 1,52 million d'euros, des parcs d'activités commerciales de Quetigny pour 1,09 million d'euros, de Mondeville pour 0,84 million d'euros, de Nanteuil-les-Meaux pour 0,60 million d'euros, le solde provenant du magasin de Forges-les-Eaux, du lot de Besançon Chalezeule et des deux lots de Mondevillage.
Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.
Charges opérationnelles
Les charges opérationnelles représentent 0,64 million d'euros et représentent essentiellement le versement d'honoraires (notamment au titre de la gestion locative et de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée), le solde correspondant aux taxes et autres charges opérationnelles.
Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement fait apparaître un gain de valeur sur les immeubles de placement de 3,29 millions d'euros et est constitué d'un gain de juste valeur du site de Mondeville pour 1,80 million d'euros, de Nanteuil-les-Meaux pour 0,63 million d'euros, de Quetigny pour 0,55 million d'euros et de Salaise-sur-Sanne pour 0,47 million d'euros. La perte de juste valeur de 0,16 million d'euros concerne les lots de Besançon Chalezeule, de Nanteuil-les-Meaux et d'Epinay-sur-Orge.
Résultat net des cessions d'actifs
Le résultat net des cessions d'actifs s'élève à 2,62 millions d'euros. Il résulte principalement de la cession des deux lots du site de Mondevillage vendus le 11 décembre 2015.
Résultat net
Le résultat net s'élève à 10,29 millions d'euros.
Structure financière de la Société
Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 57,62 millions d'euros. La Société affiche une dette sous forme de comptes courants d'actionnaires de 4,38 millions d'euros au 31 décembre 2015.
Commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Les comptes sociaux de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 4,31 millions d'euros correspondant au loyer des ensembles immobiliers de Salaise-sur-Sanne pour 1,52 million d'euros, des parcs d'activités commerciales de Quetigny pour 1,1 million d'euros, de Mondeville pour 0,84 million d'euros et de Nanteuil-les-Meaux pour 0,60 million d'euros, le solde provenant du magasin de Forges-les-Eaux, du lot de Besançon Chalezeule, du lot d'Epinay- sur-Orge et des deux lots de Mondevillage ainsi qu'à une refacturation de charges pour 0,11 million d'euros.
Les productions stockée/immobilisée correspondent aux produits de cession de deux lots du site de Mondevillage. Les autres produits représentent la refacturation des impôts et taxes, des cotisations et de la publicité.
Les charges d'exploitation ressortent à 4,81 millions d'euros et se décomposent en 2,03 millions d'euros d'autres achats et charges externes, 0,26 million d'euros d'impôts et taxes ainsi que de 2,52 millions d'euros de dotations aux amortissements et provisions.
Le résultat financier est positif de 3.000 euros et résulte de charges nettes d'intérêts de comptes courants.
Le résultat exceptionnel positif de 0,70 million d'euros se compose de produits et charges de cession du site de Forges-Les-Eaux et de produits exceptionnels suite à la cession de Mondevillage en 2015.
L'impôt sur le résultat ressort à 0,80 million d'euros.
L'exercice clos fait, en conséquence, apparaître un résultat bénéficiaire de 2,79 millions d'euros.
Les fonds propres de la Société s'élèvent à 52,39 millions d'euros. Au 31 décembre 2015, la Société affiche une dette sur compte courant de 4,38 millions d'euros.
Enfin, l'ANR ressort à 21,69 euros par action au 31 décembre 2015.
Echéances des dettes fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après des informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs, à savoir la décomposition à la date de clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :
31 décembre 2014
Non échues
- de 30 jours
Entre 30 et 60 jours
Plus de 60 jours
Total TTC
Dettes fournisseurs hors groupe
0
967
591
0
1.558
Dettes fournisseurs interco
353
0
0
0
353
Factures non parvenues
6.517
0
0
0
6.517
Montant total TTC
6.870
966
591
0
8.428
31 décembre 2015
Non échues
- de 30 jours
Entre 30 et 60 jours
Plus de 60 jours
Total TTC
Dettes fournisseurs hors groupe
0
259
42
0
301
Dettes fournisseurs interco
0
0
0
0
0
Factures non parvenues
2.208
0
0
0
2.208
Montant total TTC
2.208
259
42
0
2.509
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 février 2016, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 la proposition d'affectation du résultat suivante :
Bénéfice distribuable :
Bénéfice de l'exercice 2015
2 794 241,09 euros
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015
11 052 456,45 euros
Total du bénéfice distribuable
13 846 697,54 euros
Affectation :
Dotation à la réserve légale Distribution de dividende
139 712,05 euros
4 037 755,36 euros
Solde du report à nouveau après affectation :
9 669 230,13 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient positifs de 48 351 593,49 euros.
Le montant du dividende de 4 037 755,36 euros, dont la distribution est proposée par le Conseil d'administration, représente un montant de 1,52 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux et est décomposé en 1 587 514, 97 euros prélevés sur les résultats exonérés (soit 59,76 centimes par action) et 2 450 240,39 euros (soit 92,24 centimes par action) prélevés sur les résultats imposables.
Pour la fraction prélevée sur le résultat imposable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% ainsi qu'à un prélèvement de 21% imputable sur l'impôt sur le revenu et, en cas d'excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60% de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital et des droits de vote sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».
Pour la fraction prélevée sur le résultat exonéré, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% ainsi qu'à un prélèvement de 21% imputable sur l'impôt sur le revenu et, en cas d'excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 100% de son montant dans le revenu global imposable au
barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'IS dans les conditions de droit commun.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), les montants distribués au cours des trois (3) derniers exercices ont été les suivants :
Exercice clos
Nombre d'actions
Montant distribué par action
Distribution globale
Dont revenus distribués éligibles à l'abattement visé à l'article 158 3 2° du CGI
Dont revenus non éligibles à l'abattement
Au 31/12/2014
2.656.418
1,34 €
3.559.600,12 €
3.559.600,12 €
-
Au 31/12/2013
2.656.418
6 €
15.938.508 €
669.215,63 €
(soit 0,25192407 € par action)
15.269.292,37 €
(soit 5,74807593 € par action)
Au 31/12/2012
2.656.418
0 €
0 €
-
-
Evolution du capital de la Société au cours de l'exercice
Programmes de rachat d'actions
Ancien programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 23 juin 2014 suite à une autorisation de l'Assemblée générale mixte en date du 23 juin 2014
L'Assemblée générale mixte du 23 juin 2014 avait, dans sa 10èmerésolution, autorisé le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange, ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.
Le 23 juin 2014, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.
Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 25 euros.
Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder
5.100.000 euros.
Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 juin 2014, 9.974 actions propres (soit 0,37% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 255.667 actions (soit 9,62% du capital).
Ce programme de rachat avait une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée générale mixte tenue le 23 juin 2014, soit jusqu'au 23 décembre 2015. Il a été remplacé par le programme de rachat mis en place le 20 mai 2015.
Répartition par objectifs des titres de capital achetés et vendus par la Société dans le cadre de ce programme de rachat :
Les interventions de la Société au titre de ce programme de rachat d'actions ont été exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas.
Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé entre le 24 juin 2014 et le 20 mai 2015 :
à l'achat de 1.442 actions à un cours moyen d'achat de 21,73 euros par action représentant un coût total de 31.332,23 euros ; et
à la vente de 1.369 actions à un cours moyen de vente de 18,81 euros par action représentant une recette totale 25.751,61 euros.
Nouveau programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 20 mai 2015 suite à une autorisation de l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2015
L'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 a, dans sa 14èmerésolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange, ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation a remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2014.
Le 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.
Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 35 euros.
Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder
5.100.000 euros.
Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 mai 2015, 10.053 actions propres (soit 0,38% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 255.588 actions (soit 9,62% du capital).
Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 20 mai 2015, soit jusqu'au 20 novembre 2016.
Répartition par objectifs des titres de capital achetés et vendus par la Société dans le cadre de ce programme de rachat :
Les interventions de la Société au titre de ce programme de rachat d'actions ont été exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas.
Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé entre le 21 mai 2015 et le 31 décembre 2015 :
à l'achat de 989 actions à un cours moyen d'achat de 25,31 euros par action représentant un coût total de 25.031,34 euros ; et
à la vente de 1.337 actions à un cours moyen de vente de 23,29 euros par action représentant une recette totale 31.140,67 euros.
Nombre d'actions détenues par la Société au 31 décembre 2015
Au 31 décembre 2015, la Société détenait 9.699 actions propres représentant 0,37% du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 180.182,90 euros, soit une valeur moyenne de 18,58 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Exane BNP Paribas, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2015 :
9.699 actions Carrefour Property Development ; et
- 254.597,39 euros.
Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la Société
En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2015 aucune opération visée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été portée à la connaissance de la Société.
Synthèse de l'évolution du capital social
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Capital social
15.938.508 €
15.938.508 €
5.312.836 €
5.312.836 €
5.312.836 €
Nombre d'actions ordinaires existantes
2.656.418
actions
2.656.418
actions
2.656.418
actions
2.656.418
actions
2.656.418
actions
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
par conversion d'obligations
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
par exercice de droit de souscription
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Actionnariat et composition du capital social au 31 décembre 2015
Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 :
Nombre d'actions
% Capital
Nombre de droits de vote
% Droits de vote théoriques
% Droits de vote réels
CRFP 13 (1)
1.541.412
58,03
1.541.412
58,03
58,24
Delta Immo - Swiss Life REIM (2)
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
SwissLife Dynapierre- Swiss Life REIM
(2)
52.900
1,99
52.900
1,99
2,00
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
Public
414.867
15,62
414.867
15,62
15,68
Auto-détention
9.699
0,36
9.699
0,36
-
Total
2.656.418
100,00
2.656.418
100,00
100,00
Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société CRFP 13.
Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.
A la date du présent rapport, la Société n'a émis aucun autre titre non représentatif du capital.
A la date du présent rapport, il n'existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible en actions ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société.
A la date du présent rapport, le capital de la Société ne fait, à la connaissance de la Société, l'objet d'aucune option.
Délégations de compétence et de pouvoirs octroyées au Conseil d'administration et leur utilisation
Nature de l'opération
Montant maximum
Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation
Date d'expiration
Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
10% du capital par période de 18 mois
23/06/2014
20/05/2015
23/12/2015
(remplacée par l'autorisation du 20/05/2015)
20/11/2016
Voir paragraphe
4.1 ci-dessus
2 - Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
10% du capital par période de 18 mois
23/06/2014
20/05/2015
23/12/2015
(remplacée par l'autorisation du 20/05/2015)
20/11/2016
Autorisation non utilisée
3 - Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Montant nominal de 2.000.000
euros
Montant nominal de 50.000.000
euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
4 - Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Montant nominal de 50.000.000
euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
5 - Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de
50.000.000 euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
6 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
15% de l'augmentation de capital initial
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
7 - Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
10% du capital par an
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
8 - Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
10% du capital
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
9 - Autorisation à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
Montant nominal de 20.000.000
euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
10 - Autorisation à l'effet de procéder des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
Montant nominal de 60.000 euros
06/06/2013
06/08/2015
Autorisation non utilisée
Identification et gestion des risques
Facteurs de risques liés à l'activité de la Société
Risques liés à l'environnement économique
A la date du présent rapport, les actifs de la Société sont des actifs d'immobilier commercial et sont composés de trois galeries commerciales, de deux parcs d'activités commerciales, de trois lots répartis sur deux galeries marchandes et d'un terrain pour un projet de création de moyennes surfaces. Les actifs de la Société sont décrits à la section 6.1.1 du Document de référence de la Société.
Le développement des activités de la Société peut être significativement affecté par les évolutions défavorables d'un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques, dont notamment :
le niveau de l'emploi et de la croissance ;
le niveau de l'inflation et de la consommation ;
les variations des indices servant de base à la révision des loyers (indice du coût de la construction (ICC) ou indice des loyers commerciaux (ILC)) ;
les variations de taux d'intérêts et l'accès aux moyens de financements offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers ; ou
le niveau et l'évolution de la fiscalité immobilière.
Une évolution défavorable de ces conditions est en particulier susceptible :
d'avoir un impact défavorable sur le niveau des revenus locatifs des actifs immobiliers que la Société détient ou détiendra ; en effet, une baisse de l'indice ICC (ou ILC) sur lequel sont indexés les loyers générés par les actifs immobiliers détenus par la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ces loyers ; de même, une baisse du chiffre d'affaires des exploitants des sites que détient ou détiendra la Société en raison d'une conjoncture défavorable pourrait entraîner une baisse des revenus locatifs générés par ces sites ;
d'avoir un impact sensible sur le taux d'occupation des biens immobiliers ;
d'avoir un impact sensible sur le taux de recouvrement des loyers et des charges locatives auprès des locataires en difficulté ;
d'affecter la valeur du patrimoine immobilier que détient ou détiendra la Société, qui dépend de nombreux facteurs parmi lesquels le niveau de l'offre et de la demande sur le marché, qui sont eux-mêmes fonction de la conjoncture économique générale ;
d'affecter la capacité de la Société à augmenter ou maintenir le niveau de ses loyers à l'occasion des renouvellements de baux, qui dépend de l'évolution de l'offre et de la demande et du marché (elle-même fonction de la conjoncture économique générale) et de l'évolution de la réglementation applicable en matière de baux commerciaux ; ou
de réduire la capacité de la Société à financer d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers que la Société pourrait souhaiter réaliser à l'avenir, notamment en cas de hausse des taux d'intérêts ou de difficultés d'accès au crédit auprès des établissements bancaires.
Toute évolution défavorable des facteurs précités et, plus généralement du marché immobilier, est susceptible d'avoir de fortes répercussions sur la stratégie et la politique d'investissement de la Société, ainsi que sur ses revenus locatifs et la valorisation de son patrimoine.
Risques liés à l'environnement concurrentiel
Dans le cadre de ses activités sur le marché de l'immobilier commercial, la Société peut être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs institutionnels et sociétés foncières, dont certains disposent d'une surface financière et d'un patrimoine plus importants que la Société, d'une capacité de promotion propre ainsi que d'une meilleure implantation régionale ou locale. Ces différents avantages comparatifs permettent aux grands acteurs du marché de répondre à des appels d'offres concernant des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix qui pourraient ne pas correspondre aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisitions de la Société.
Compte tenu du niveau élevé de maturité et de concurrence du marché sur lequel elle exerce, la Société peut ne pas être en mesure de mener à bien des projets futurs, et notamment certains projets d'acquisitions d'actifs immobiliers commerciaux qu'elle pourrait souhaiter réaliser, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif sur son activité, son potentiel de croissance et ses résultats futurs.
Risques liés à l'évaluation du patrimoine immobilier
Dans le cadre de l'application de la norme IAS 40, la Société a opté pour l'évaluation de ses immeubles à la juste valeur. Il est rappelé que la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat pour les sociétés ayant opté pour la juste valeur.
L'évaluation du patrimoine immobilier de la Société est confiée semestriellement à deux experts indépendants. Les experts retenus par la Société, à savoir CB Richard Ellis et Jones Lang Lassalle, sont adhérents à la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Cette charte s'appuie sur le respect des normes européennes d'expertise approuvées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Associations). Les deux cabinets d'expertise s'engagent dans leur lettre de mission à ce que les méthodes d'évaluation retenues soient conformes aux méthodes d'évaluation définies par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Les missions d'expertises donnent lieu à un rapport détaillé, dont les principales hypothèses et conclusions sont reprises dans la présentation des comptes consolidés.
La réalisation de ces expertises présente toutefois un certain nombre de risques liés aux déterminants du marché immobilier et financier.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre de l'expertise immobilière :
la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
les variations des valeurs locatives de marché, et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
les évolutions des indices d'indexation définis dans les contrats de bail, tels que l'ICC ou l'ILC ;
les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
les taux de rendement, retenus notamment dans le cadre de la méthode de la capitalisation des revenus. Le taux de rendement tient notamment compte des modalités de détention, des caractéristiques physiques de l'actif, de la
taille de la locomotive et du centre commercial, de l'état de la commercialisation, des valeurs locatives contractualisées (loyers) et des valeurs locatives projetées (loyers de marché objectifs) ainsi que des transactions récentes constatées sur le marché concerné ;
les taux d'actualisation, retenus dans le cadre de la méthode dite des Discounted Cash Flows.
La valeur du patrimoine immobilier est également sensible à l'évolution des conditions locatives et à l'évolution du patrimoine immobilier lui-même :
les dispositions des baux et les possibilités d'éventuels déplafonnements ;
les diverses évolutions prévues : fermetures, transferts, changement d'enseigne ;
les détentions particulières et notamment les baux à construction dont l'indexation et le taux d'actualisation sont déterminés par les experts.
Risques liés aux opérations d'acquisition et de cession
Toute acquisition/cession d'actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques, dont notamment les risques suivants, que la Société peut ne pas être en mesure d'évaluer correctement :
les risques liés à l'évaluation des avantages, des faiblesses et du rendement potentiel de tels actifs ;
les risques liés aux effets de l'acquisition de tels actifs sur les résultats opérationnels de la Société;
les risques liés à la mobilisation des dirigeants et des collaborateurs clefs sur les projets d'acquisitions de tels actifs ;
les risques liés à l'évaluation des risques juridiques et fiscaux relatifs à de telles opérations (autorisations administratives, droits immobiliers, problèmes environnementaux, etc.) ; et
les risques liés à l'évaluation de la valeur de tels actifs et à la non-satisfaction des objectifs de rentabilité des actifs ainsi acquis.
Plus généralement, la Société ne peut garantir que des opportunités d'acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés satisfaisantes. De plus, le coût de telles acquisitions pourrait nécessiter des ressources financières importantes, et en particulier des financements externes dont la Société ne peut garantir l'obtention dans des conditions satisfaisantes pour elle. Cette situation pourrait ainsi venir ralentir le rythme des acquisitions de nouveaux actifs sur le marché ou, plus généralement, constituer un frein à la stratégie de développement du patrimoine de la Société.
Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l'immobilier, la Société pourrait ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. En particulier, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que la Société sera en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux à des conditions au moins équivalentes à celles auxquelles elle les aura acquis.
Risques liés à la réalisation de projets d'extension ou de restructuration
Dans le cadre de la stratégie de mise en valeur de son patrimoine immobilier, la Société peut être amenée à réaliser des projets d'extension ou de restructuration des actifs immobiliers existants aux fins d'en préserver la valeur et l'attractivité.
La réalisation de tels projets est exposée à un certain nombre de risques, dont notamment :
un risque de non obtention des autorisations requises ;
un risque de retard dans les travaux de construction ;
un risque d'augmentation non budgétée des coûts de réalisation ; ou
un risque de non-satisfaction des objectifs de rentabilité des nouvelles surfaces exploitables.
Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d'extension ou de restructuration envisagés ou la réalisation de tels projets à des conditions plus onéreuses qu'initialement anticipé sont susceptibles de venir freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.
Risques liés à la promotion de nouveaux actifs immobiliers
Dans le cadre de son développement, la Société peut être amenée à effectuer des opérations de promotion immobilière. L'activité de promotion immobilière comporte notamment les risques suivants :
les investissements de la Société (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à la Société ou à ses partenaires ;
les projets de la Société pourraient nécessiter les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers, ses associés ou les copropriétaires au titre des développements réalisés en partenariat ; ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
la Société pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions intéressantes pour ses projets ;
le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;
les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ces projets ;
les revenus locatifs pourraient être inférieurs à ceux initialement budgétés ou attendus. Les contrats de pré- commercialisation signés avec les enseignes pourraient ne pas être honorés dans les conditions prévues initialement.
Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations d'investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle initialement espérée, et pourraient ainsi être susceptibles de freiner le développement et la stratégie de la Société et affecter ses résultats, son activité ou sa situation financière.
Risques liés à l'exploitation des actifs immobiliers commerciaux
Risques liés à la commercialisation des sites
Les actifs immobiliers commerciaux que la Société détient aujourd'hui ont vocation à être loués à des enseignes locales ou nationales et à des entités du groupe Carrefour.
De manière générale, l'activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation des actifs immobiliers commerciaux qu'elle détient ou détiendra à l'avenir.
La présence de grandes enseignes nationales à fort potentiel d'attractivité aux yeux des consommateurs peut avoir un impact important sur les flux et le niveau de fréquentation des différents actifs et donc sur les résultats de l'ensemble des locataires en raison du rôle moteur parfois joué par des enseignes de distribution dans certains centres. Le secteur de l'immobilier commercial sur lequel la Société exerce son activité se caractérise, en outre, par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle, conduisant la Société à devoir s'adapter. La Société peut donc rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle souhaite, en particulier lors de la commercialisation de nouveaux actifs.
Par ailleurs, en cas de conjoncture économique défavorable, la baisse, le ralentissement voire la cessation d'activité de telles enseignes, le non-renouvellement ou la résiliation des baux commerciaux de ces enseignes ainsi que les difficultés à relouer les surfaces exploitées par ces enseignes pourraient affecter significativement les revenus locatifs des actifs immobiliers commerciaux détenus par la Société.
Risques commerciaux liés au non-renouvellement des baux
Les textes régissant les baux commerciaux disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le respect de cette durée ne s'impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d'une faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé six mois avant la fin de la période en cours. Il est toutefois possible, selon l'accord des parties, de conclure des baux « fermes » pour les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans.
Il ne peut être exclu, lors du renouvellement des baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.
Par ailleurs, en cas de non-renouvellement du bail à son échéance, la Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de relouer ses actifs rapidement (ce qui aurait pour conséquence une absence de revenus des surfaces ainsi vacantes, à laquelle s'ajouteraient les charges fixes y afférentes qui seraient alors supportées par la Société) et à des conditions satisfaisantes.
Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut
La Société bénéficie du régime fiscal SIIC visé à l'article 208 C du Code général des impôts et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné par le respect de certaines obligations et conditions, notamment l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et la non-détention par une ou plusieurs personnes agissant de concert de 60% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de non-respect de ces obligations et conditions, le régime fiscal SIIC dont bénéficie la Société pourrait être remis en cause. Dans ce cas, la Société serait assujettie à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre des exercices concernés, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats.
A ce jour, la Société respecte les conditions requises par le régime SIIC.
En outre, la Société pourrait faire face à une charge d'impôt supplémentaire en cas de versement de dividendes exonérés à un actionnaire non soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent et disposant d'au moins 10 % du capital de la Société, si la Société n'était pas en mesure d'en faire supporter les conséquences au seul actionnaire concerné. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge de ces conséquences par l'actionnaire concerné, mais la Société pourrait rencontrer éventuellement des difficultés de recouvrement ou d'insolvabilité de ces actionnaires si une retenue sur le dividende n'était pas possible.
Enfin, d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.
Risques juridiques liés à la réglementation applicable
Dans le cadre de la détention et l'exploitation d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de bail à construire, de droit de la copropriété et de la division de volume, d'urbanisme commercial, de santé publique et d'environnement ou encore de sécurité.
A ce titre, les immeubles que la Société détient ou détiendra pourraient être exposés à des risques liés notamment à la présence d'amiante, de légionellose, à la pollution des sols, à l'utilisation de substances toxiques dans les constructions et au stockage et à la manipulation de telles substances. Bien que la Société considère que la responsabilité liée aux risques susvisés pèserait avant tout sur les exploitants des sites et sur les fournisseurs et les sous-traitants de la Société, la responsabilité de la Société pourrait néanmoins être engagée notamment au titre d'un manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des sites en cause. De tels problèmes pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation de la Société.
Toute modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d'avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats. En particulier :
si les réglementations relatives à la santé publique, à l'environnement, aux normes de sécurité ou les réglementations relatives à l'urbanisme commercial devenaient plus strictes, il pourrait en résulter des coûts supplémentaires pour la Société, par exemple au titre de la mise en conformité des actifs, ou des contraintes
supplémentaires à l'obtention des autorisations requises pour acquérir ou développer certains actifs immobiliers ;
à l'inverse, une libéralisation de ces réglementations (telle que la réforme de l'urbanisme commercial décrite ci- dessus) pourrait accroître la concurrence dans le secteur d'activité de la Société et, en conséquence, avoir un impact défavorable sur la valeur des actifs détenus.
Par ailleurs, la Société ne peut garantir que tous les exploitants des sites qu'elle détient ou détiendra (notamment les locataires des galeries commerciales) respectent l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables notamment en matière d'environnement, de santé publique, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation. En cas d'irrégularités de la part de ces exploitants, la Société pourrait se voir imposer des sanctions pécuniaires ou autres, notamment en sa qualité de propriétaire ou de détenteur des locaux exploités, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.
Assurances
La Société bénéficie des programmes d'assurance mis en place au sein du groupe Carrefour et en particulier de ceux relatifs à ses activités en matière immobilière, qui couvrent notamment :
les dommages et pertes d'exploitation (cette couverture d'assurance garantissant la Société contre tous les dommages matériels subis par les biens dont il est propriétaire, quelle qu'en soit leur origine et de quelque nature que ce soit, les frais, préjudices et recours consécutifs à un sinistre, ainsi que les pertes d'exploitation résultant d'un sinistre dans la mesure où ils ne relèvent pas d'une exclusion) ;
la responsabilité civile professionnelle de la Société ; il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société pour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou des tiers et dont la Société pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison. La Société est couvert pour les risques d'atteinte à l'environnement dans le cadre de son programme mondial d'assurance de responsabilité civile ;
les chantiers de travaux (cette couverture d'assurance garantissant la Société contre tous les dommages résultant des travaux de construction, de réaménagement ou d'extension initiés par la Société et qui concernent notamment des magasins avec ou sans galerie marchande ou des centres commerciaux) ;
la responsabilité professionnelle des activités de gestion et de transactions immobilières des sociétés concernées ; et
la responsabilité civile des mandataires sociaux de la Société.
A ce jour, la Société n'a connaissance d'aucun sinistre significatif relatif aux actifs immobiliers qu'elle détient.
Facteurs de risques financiers
Risque de liquidité et de taux
Le risque de liquidité correspond à la capacité de la Société à faire face à ses engagements avec les ressources financières dont elle dispose. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société recourt à un financement auprès du groupe Carrefour, dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du groupe, en vue de financer le solde de ses besoins de financement à court terme. A l'inverse, en cas de liquidités excédentaires par rapport à ses besoins de financement à court terme, la Société peut placer les sommes correspondantes dans le cadre de la gestion centralisée du groupe Carrefour.
L'endettement de la Société est souscrit à des conditions reflétant les conditions applicables au sein du groupe Carrefour pour la gestion de trésorerie centralisée (actuellement EURIBOR plus 20 points de base). En conséquence, la Société est exposée à un risque de taux en cas d'augmentation du taux EURIBOR et à la variation du niveau de marge en vigueur au sein du groupe Carrefour. La Société pourrait également ne pas bénéficier des mêmes conditions de taux en souscrivant son endettement auprès d'établissements financiers.
Risque de change
A la date du présent rapport, la Société intervient exclusivement dans la zone euro. Elle n'est donc soumise à aucun
risque de change.
Risque sur actions
Actionnaires majoritaires
Au 31 décembre 2015, la société CRFP 13 détenait 1.541.412 actions représentant 58,03% du capital et des droits de vote de la Société.
La société CRFP 13 est une société du groupe Carrefour détenue directement par Carrefour. En conséquence, le groupe Carrefour, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, exerce une influence significative sur la Société dans la mesure où il dispose à lui seul d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter les résolutions soumises aux Assemblées générales ordinaires des actionnaires de la Société.
En raison de la détention capitalistique du groupe Carrefour, la Société se trouve actuellement placée sous sa dépendance notamment sur les aspects stratégiques, financiers et organisationnels.
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Responsabilité sociale de l'entreprise
La politique sociétale et environnementale de la Société, ainsi que ses engagements sociétaux s'inscrivent dans le cadre de la stratégie RSE menée par le groupe Carrefour. L'organisation, les programmes, les plans d'actions et engagements mis en place au sein du groupe Carrefour s'appliquent ainsi à la Société. De plus amples informations sur la politique RSE du groupe Carrefour figurent au chapitre 2 « Responsabilité sociétale » du Document de référence de la société Carrefour déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et disponible sur son site Internet (www.carrefour.com).
Les informations ci-dessous concernent la Société et ses actifs détenus au 31 décembre 2015 représentant une surface totale d'environ 22 300 m².
Ces actifs hébergent des activités commerciales dans les secteurs suivants :
Equipement de la personne ;
Equipement de la maison ;
Santé/ Beauté ;
Culture/ Loisirs.
Egalement, la Société est propriétaire du terrain de Saran en cours de développement pour lequel une demande d'Autorisation d'Exploitation Commerciale (AEC) et un permis de construire ont été déposés en décembre 2015.
Informations sociales
En application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce, compte tenu de l'organisation de la Société et du fait de l'absence de salarié au sein de la Société, il n'y a pas lieu de mentionner dans le présent rapport les indicateurs (au cas particulier inapplicables à la Société) visés à l'article R.225-105-1-I du Code de commerce liés à l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation et l'égalité de traitement.
Pour l'exercice de ses activités, la Société a conclu des contrats de prestations de services (gestion locative, commercialisation, asset management, maîtrise d'ouvrage déléguée et services administratifs) avec des entités du groupe Carrefour. Le groupe Carrefour s'est engagé à promouvoir et respecter les principes fondamentaux internationaux dont notamment la déclaration universelle des Droits de l'Homme et les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail.
Informations environnementales
Concernant la politique environnementale, la Société, en tant que développeur et gestionnaire d'actifs dans des perspectives à long terme, entend placer le développement durable au cœur de ses préoccupations. Il s'attache ainsi à identifier et mettre en œuvre les principes de construction durable, essentiellement sur ses projets de créations, extensions ou rénovations d'espaces commerciaux.
Etant précisé que la Société étant en phase de développement de nouveaux projets, elle ne dispose pas d'informations chiffrées pertinentes concernant les actifs qu'elle détient compte tenu de leur faible impact en termes de surface gérée au 31 décembre 2015. Toutefois, la société étudie actuellement les conditions de la mise en place d'un reporting environnemental, axé notamment sur le suivi des baux verts signés avec les preneurs.
Politique générale en matière environnementale
En ce qui concerne la gestion et la prévention des risques environnementaux, la Société s'inscrit directement dans le cadre de la politique du groupe Carrefour en la matière. Les risques environnementaux font l'objet d'une analyse et d'un suivi très précis par les Directions Risks & Compliance et Développement durable du groupe Carrefour. La maîtrise des risques accidentels est notamment assurée par le suivi de la conformité réglementaire. La préservation et la protection de l'environnement sont naturellement prises en considération par le Groupe, de même que les risques industriels, dans une logique de prévention, à travers des analyses et études, mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention.
La Société prend par ailleurs en considération dans le suivi de ses actifs et à l'occasion de tous ses nouveaux projets, les effets du changement climatique attendus au cours des prochaines années, notamment en ce qui concerne les différents facteurs qui peuvent être impactés par ces effets (inondations, sécheresse, etc...), tels que l'âge, la localisation, les méthodes de construction, l'efficacité opérationnelle des actifs ainsi que la qualité et la capacité des infrastructures locales.
A la date du présent rapport, la Société n'a provisionné aucune somme pour risque en matière d'environnement. A chaque étape de la vie du bâtiment, la Société cherche à intégrer les meilleures pratiques environnementales :
Lors de la conception :
l'architecture des centres commerciaux est choisie pour optimiser leur consommation d'énergie : accès à la lumière naturelle, matériaux à grande inertie thermique, orientation des façades optimisée, toits végétalisés ou à haute réflectivité solaire pour limiter les besoins en climatisation ; la Société travaille également à faciliter l'accessibilité de toutes ses boutiques ;
les matériaux naturels plus respectueux de l'environnement sont favorisés : bois issu de forêts gérées durablement, colles, peintures, vernis et lasures porteurs des labels NF Environnement, Ecolabel européen ou tout autre label environnemental équivalent, matériaux nécessitant peu d'énergie pour leur production ou fabriqués à base de matières naturelles et abondantes ;
les énergies renouvelables (chauffe-eau solaires, pompes à chaleur, géothermie, etc) sont prises en compte, dans la mesure possible ;
chaque projet est pensé pour s'intégrer dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l'environnement.
Lors de la phase de travaux :
La Société travaille également à limiter ses impacts. En France, les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers de construction des centres commerciaux Carrefour ont signé la Charte Chantier Vert, qui recommande notamment de trier les déchets, de nettoyer les roues des engins de terrassement, ou encore, de limiter les nuisances sonores.
La société n'ayant pas réalisé de travaux significatifs pendant l'exercice 2015, la sous-traitance ne représente pas une partie significative de son activité.
Lors de la phase d'exploitation :
Pour la phase d'exploitation, des critères environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d'aménagement des boutiques : équipements économes en énergie, matériaux respectueux de l'environnement, tri des déchets etc...
Par ailleurs, la Société veille à adopter des solutions hydro-économes visant à limiter la consommation d'eau de ses sites, telles que des robinets économiseurs d'eau, des robinets avec détecteur de mouvement ou des urinoirs sans eau, des systèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pour des usages ne nécessitant pas d'eau potable.
Enfin, les exemples de certification des bâtiments de Quetigny et la mise en place de la géothermie de Salaise-sur- Sanne démontrent la volonté de la Société de promouvoir des bâtiments commerciaux Eco efficaces afin de réduire ses impacts sur l'environnement tout en réduisant notamment les émissions de gaz à effet de serre.
Référentiels et certifications des Bâtiments
Pour atteindre cet objectif, la Société se réfère pour tout nouveau projet en développement au respect des chartes mises en place par le groupe Carrefour et qui encadrent les activités immobilières du groupe Carrefour pour un meilleur respect de l'environnement :
Charte d'éco-conception, dont l'objectif est de déployer des solutions innovantes préservant l'environnement en se basant sur 5 points forts;
Gestion de l'énergie (fixer un objectif de performance énergétique du bâtiment projeté) ;
Les transports (limiter les émissions de gaz à effet de serre) ;
Les déchets (favoriser le recyclage) ;
Santé - Confort (assurer un lieu de vie sain).
Charte de Chantier Vert, prolongement naturel de la charte d'eco-conception est signée par les maîtres d'œuvre, prestataires et fournisseurs pour garantir un chantier respectueux de l'environnement et limiter les nuisances au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l'environnement.
Charte Biodiversité dont l'objectif est de généraliser les bonnes pratiques favorables à la biodiversité. Elle est un prérequis à tout aménagement et se base sur 4 points forts :
Un choix écologique de la végétation du site ;
Des préconisations en phase travaux ;
L'implantation d'aménagements spécifiques favorables à la biodiversité ;
Une gestion écologique du site.
Certification des Bâtiments :
En complément du référentiel de ces chartes, la Société souhaite mettre en place une démarche volontariste en matière de qualité environnementale pour la majorité de ses projets de parcs d'activités commerciales en développement en visant la certification BREEAM (BRE Environnemental Assesment Method) International New Construction 2013 appliqué aux commerces.
Dans cette démarche la Société est accompagnée par un assistant à Maîtrise d'ouvrage environnementale pour réaliser le suivi de la certification tout au long du projet, ce dernier étant habilité et formé par le BRE (British Research Establishment équivalent du CSTB au Royaume-Uni).
Le principe d'évaluation des bâtiments :
Le référentiel BREEAM attribue une note pour le projet entre 0% et 100%. Il est nécessaire d'obtenir une note d'au moins 30% pour être certifié et atteindre 55% pour être certifié niveau « Very Good », objectif fixé pour le projet de Saran.
L'évaluation est réalisée en répondant à des préoccupations regroupées en 9 thèmes :
Management
Santé et Bien être
Energie
Transport
Eau
Matériaux
Déchets
Occupation du sol et écologie
Pollution
Le profil BREEAM pour chaque projet de développement est défini au stade du dépôt de permis de construire en détaillant les éléments mis en œuvre dans chaque thème pour atteindre ce profil étant précisé que l'ensemble de ces choix pourront évoluer en fonction de l'avancement du projet.
Certification du PAC de Quetigny :
Une première certification a été délivrée pour le parc d'activités commerciales de Quetigny réalisé et ouvert en septembre 2014 par la Société, ce dernier ayant été certifié BREEAM Europe Commercial niveau « good » en
phase conception.
Certification du projet de PAC de Saran :
En 2015, la Société a engagé une démarche de certification BREEAM niveau « Very Good » du projet de parc d'activités commerciales en développement de Saran dont les autorisations administratives ont été déposées en décembre 2015 pour une livraison d'environ 30 000m² de bâtiments prévue courant 2018.
D'un point de vue énergétique, les principes constructifs et les équipements prescrits permettront d'atteindre une consommation conventionnelle du bâtiment inférieure d'au moins 15% au niveau requis par la RT 2012.
Une étude d'approvisionnement en énergie renouvelable a été réalisée et conclut que la solution la plus adaptée au projet est la mise en place de pompes à chaleur réversibles. Ces dernières valorisent la chaleur gratuite présente dans l'air environnant, et permettent de produire d'avantage d'énergie qu'elles n'en consomment. Ce système permet de réduire les émissions de carbone atmosphériques par rapport à d'autres technologies. De plus, des panneaux solaires thermiques seront implantés en toiture, permettant ainsi d'assurer la production d'eau chaude sanitaire.
Afin de limiter les consommations en eau sur le site, les sanitaires communs du parc d'activités seront pourvus d'équipements hydro-économes, tels que des chasses d'eau à double volume et des mousseurs limant le débit d'eau des robinets. Les eaux pluviales seront également collectées dans des cuves de récupération afin d'alimenter les chasses d'eau de ces sanitaires, ce qui permet de réduire la consommation d'eau pour les usages ne nécessitant pas d'eau potable.
Une étude écologique a été réalisée dans le cadre de l'application de la Charte Biodiversité Carrefour. Cette étude permet de déterminer les espèces végétales indigènes à favoriser car celles-ci sont adaptées au milieu local, ce qui permettra de limiter l'arrosage. L'étude a également pour but de transmettre des prescriptions permettant de valoriser écologiquement les espaces végétalisés. Un jardin d'eau sera ainsi aménagé le long d'une coulée verte au centre du parking du parc d'activités commerciales. Ces bassins paysagers seront attractifs pour la faune et la flore locale. Par ailleurs, des nichoirs à oiseaux seront installés sur le site.
Afin de proposer un accès au parc d'activités commerciales limitant les émissions de CO2et favorisant les besoins des futurs usagers, une étude de déplacement a été réalisée. Suite à cette étude, il a été décidé d'améliorer la desserte du site en transport en commun en prévoyant la création d'un nouvel arrêt de bus au cœur du parc d'activités commerciales impliquant le prolongement de la ligne desservant la zone commerciale. Le projet prévoit également l'aménagement de parcours piétons et de pistes cyclables qui viendront se connecter au réseau déjà existant sur l'espace public et le centre commercial mitoyen. Quatre parkings cycles seront ainsi créés aux abords des parvis. L'utilisation de la voiture étant tout de même une solution privilégiée par les usagers, 100 places covoiturage seront aménagées sur le parking, afin de réduire le nombre de voiture venant sur le site. Des places munies de bornes de recharge pour véhicules électriques (10) sont également prévues, ainsi que des places perméables (163).
Pollution et gestion des déchets
La gestion de la pollution et de la gestion des déchets est définie dans la « Charte de Chantier Vert » de la Société (cf art 6.2.2); charte signée par la maîtrise d'œuvre en phase conception, les entreprises de construction en phase travaux et par les locataires en phase d'exploitation des locaux commerciaux.
Utilisation des ressources
L'exemple de Salaise-sur-Sanne
Les preneurs des boutiques de l'extension du centre commercial de Salaise-sur-Sanne, inaugurée en novembre 2014, bénéficient en phase d'exploitation d'installations techniques visant à réduire l'impact de leur activité en terme de consommations d'énergie, d'eau et des déchets grâce à la mise en place :
de la gestion technique centralisée ;
du tri sélectif des déchets ;
de la récupération des eaux de pluies ;
de la réduction de la consommation énergétique par le procédé de géothermie mis en place pour l'extension.
Ce procédé de chauffage et de refroidissement qui puise son énergie dans la nappe phréatique permet de réduire l'utilisation traditionnelle des ressources de gaz et de pétrole, et donc d'éviter les émissions de gaz à effet de serre qui influent sur le changement climatique et la dégradation de la qualité de l'air.
La Société ne dispose pas de données chiffrées des consommations d'énergie et d'eau, les locaux commerciaux propriété de la Société faisant partie du centre commercial de Salaise sur Sanne lui-même exploité sous le régime de la copropriété qui gère les consommations de l'ensemble des parties communes du centre commercial.
Adaptation aux conséquences du changement climatique
La Société prend en considération dans le suivi de ses actifs et pour tous nouveaux projets, les effets du changement climatique attendus au cours des prochaines années, notamment en ce qui concerne les différents facteurs qui peuvent être impactés par ces changements (inondations, sécheresse, etc.), tels que l'âge, la localisation, les méthodes de construction et l'efficacité opérationnelle de ses actifs. Egalement, la qualité et la capacité des infrastructures locales sont des facteurs pris en considération par la Société.
Protection de la biodiversité
Les projets développés par la Société sont réalisés sur des sites constructibles à usage de commerce conformément au Plan Local d'Urbanisme du site concerné avec mise en place de la Charte de Biodiversité (cf 6.2.2), limitant ainsi l'impact sur la biodiversité.
Informations sociétales
Impact territorial
Fruit d'une concertation constructive avec les élus et les acteurs locaux, les ensembles commerciaux constituent des centres de vie qui créent du lien social de proximité et répondent aux besoins quotidiens des habitants en participant à l'animation des territoires, tout en étant créateurs de lien social et de dynamisation du tissu local.
Les activités sociétales/partenariats avec les associations locales
Si le volet environnemental demeure une des pièces maîtresses de la vie du site au quotidien, le volet sociétal est une priorité dans la gestion du site. Le centre de Salaise sur Sanne emploie cinq cent personnes et met un point d'honneur à accueillir chacun de ses clients et des commerçants autour de marqueurs forts que sont le dialogue, la proximité et la convivialité. Chaque année des partenariats locaux se tissent afin de permettre aux acteurs économiques, à la population et aux associations de se retrouver et de profiter du flux que le centre peut offrir. Le centre commercial de Salaise-sur-Sanne a notamment accueilli la Maison Familiale et Rurale d'Anneyron afin qu'ils puissent faire découvrir à ses clients leurs différents programmes éducatifs, ce partenariat a aussi permis aux étudiants de la junior entreprise de l'école de découvrir les systèmes de comptage des flux d'un centre commercial pour lesquels ils ont été missionnés lors des animations du centre.
Dès janvier 2016, le centre commercial de Salaise-sur-Sanne s'est porté partenaire de l'association Courir à Salaise afin de permettre l'organisation d'une course solidaire face au cancer du sein. Cette événement a été largement relayé dans la presse locale et a permis de sensibiliser l'opinion publique.
La solidarité et le commerce sont en parfaite synergie et au cœur de la stratégie marketing du centre commercial de Salaise-sur-Sanne. En partenariat avec l'hypermarché et chaque année, se sont le Téléthon, les Restos du Cœur ou encore UNICEF qui peuvent bénéficier à titre gratuit d'emplacements dans le mail du centre afin de procéder à leur collecte. L'information a été également diffusée sur les réseaux sociaux du centre commercial.
Véritable acteur de la vie culturelle de sa zone de chalandise, le centre a accueilli le conservatoire du pays roussillonnais afin de célébrer la musique avec ceux qui enrichissent le patrimoine de la région. Le centre a ainsi accueilli les élèves du conservatoire pour un concert gratuit qui avait pour objectif de promouvoir l'école de musique de la ville tout en apportant à nos clients un moment chaleureux et divertissant. L'événement a été publié sur la page Facebook du centre commercial et a permis d'atteindre un public de 836 personnes.
Enfin dans une mesure plus sociale, le centre commercial de Salaise-sur-Sanne permet aussi aux associations telles qu'ABC Hôpitaux de pouvoir récolter des fonds afin de venir en aide aux enfants malades. En 2015 l'association a
pu ainsi en quelques jours collecter 430 € de dons. La diffusion de la collecte sur les réseaux sociaux a permis d'atteindre 759 personnes supplémentaires.
Sous-traitance et fournisseurs
La Société applique les pratiques du groupe Carrefour qui intègre une Charte sociale et éthique aux contrats commerciaux de ses fournisseurs.
Par ailleurs, la Société applique les campagnes de sensibilisation et d'information des clients, fournisseurs et salariés mises en place par le groupe Carrefour. Ces campagnes visent à promouvoir et faire adopter les écogestes dans leur activité quotidienne. Elles sont une occasion de mobiliser et fédérer l'ensemble des collaborateurs, clients et fournisseurs d'incarner la démarche RSE de Carrefour (ex. : plan de lutte contre le gaspillage "Plan Antigaspi" ; animation et sensibilisation dans les magasins et centres commerciaux, ainsi qu'au niveau des sièges des différentes entités du groupe Carrefour en France).
Loyauté des pratiques
La Société applique la Charte sociale et éthique aux contrats commerciaux de ses fournisseurs et le Code de conduite professionnelle interne du groupe Carrefour dont l'un des principes est le refus de toute forme de corruption. Le groupe Carrefour a adhéré en 2001 au pacte mondial des Nations Unies et s'est engagé à respecter les principes directeurs de l'OCDE. Ces textes couvrent les domaines de l'éthique en entreprise et en particulier la lutte contre la corruption. Afin de renforcer son engagement en matière de lutte contre la corruption, le groupe Carrefour participe en outre aux travaux de la Commission Business in Society de la section française de la Chambre de Commerce Internationale (IIC France). Depuis 2009, le groupe Carrefour adhère également à Transparency International (France).
Concernant la santé et la sécurité des consommateurs, la Société veille à respecter l'ensemble des réglementations applicables notamment en matière de santé publique, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation. Dans le cadre du groupe Carrefour, la Société applique une politique de gestion des risques complète et détaillée cohérente avec ses activités. La Société est ainsi fortement sensibilisée et mobilisée s'agissant de la santé et de la sécurité des locataires, visiteurs, sous-traitants et communautés locales. Dans le cadre d'acquisitions de nouveaux actifs, la Société intègre une évaluation des risques techniques, réglementaires, environnementaux, sanitaire et de sécurité.
De même, pour les nouveaux projets, la Société se conforme à la réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la protection de l'environnement. Par ailleurs, la Société veille à ce que les plans d'actions et les mesures de prévention des risques soient mis en application par les entreprises pendant la construction.
Autres actions en faveur des Droits de l'Homme
Compte tenu de l'activité de la Société, de son organisation et de la localisation de ses actifs exclusivement en France, la Société n'a pas engagée d'actions sociétales complémentaires spécifiques en faveur des Droits de l'Homme
Administration et contrôle de la Société
Liste des mandats et fonctions
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons en annexe au présent rapport, la liste des mandats et des fonctions exercés, au cours de l'exercice 2015, dans toute société, par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte également des rémunérations individuelles et avantages de toute nature reçus, durant l'exercice, de la Société, de la société qui la contrôle et/ou des sociétés qu'elle contrôle, par les mandataires sociaux ayant exercé au cours de l'exercice.
Les membres du Conseil d'administration de la Société ayant exercé leur mandat au cours de l'exercice 2015 n'ont
perçu aucune rémunération de la part de la Société en 2015, ou de la part d'une société qui la contrôle ou des sociétés qu'elle contrôle, au titre de leurs fonctions dans la Société.
Toutefois, l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 (dans sa dixième résolution) a autorisé l'allocation de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration et a décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration à 84.750 euros.
Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de fixer la politique de répartition des jetons de présence par exercice social de la manière suivante :
Qualité
Montant
Administrateur
7.500 € par administrateur
Membre du Comité d'Investissement
3.750 € par membre
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
2.250 € par membre
Membre du Comité d'Audit
2.250 € par membre et 1.500 € additionnels pour le président du Comité d'Audit
Lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de verser aux administrateurs un montant total de 15.800 euros de jetons de présence en 2016 au titre de l'exercice 2015, au prorata de la durée de leur mandat en 2015, étant précisé que les administrateurs désignés sur proposition de Carrefour et Monsieur Frédéric Bôl ont renoncé à la perception de jetons de présence.
Le versement des jetons de présence a été décidé de la manière suivante :
Montant versé en 2016 au titre de l'exercice 2015
Frédéric Bôl
Administrateur
-
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
-
Anne Carron
Administratrice
-
Jacques Ehrmann
Administrateur
-
Séverine Farjon
Administratrice indépendante
7.900 €
Laurent Fléchet
Administrateur
7.900 €
Francis Mauger
Président-Directeur Général
-
Total
15.800 €
La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.
Situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes
L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a décidé de nommer Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Frédéric Bôl, Monsieur Laurent Fléchet et Madame Séverine Farjon en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Francis Mauger a conservé son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis un terme à leur mandat d'administrateur à compter du 20 mai 2015.
Les mandats de Deloitte & Associé, commissaire aux comptes titulaire, et de BEAS, commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les mandats de KPMG Audit ID, commissaire aux comptes titulaire, et de KPMG Audit IS, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Le renouvellement de leur mandat sera soumis au vote de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Participation des salariés au capital social
La Société n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2015.
Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
Au cours de l'exercice 2015, aucune nouvelle convention visée par l'article L225-38 du Code de commerce n'a été conclue.
La convention de garantie relative à l'actif de Mondevillage et aux parts de la Société du Centre Commercial de Lescar a été poursuivie durant l'exercice 2015. Cette convention ayant été préalablement approuvée par l'Assemblée générale du 23 juin 2014. Elle a fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 février 2016.
Charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, au titre des articles 39-4 et 39-5 du même Code.
Activités de recherche et développement
La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement.
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur la Société.
Evènements récents et perspectives
Option pour le régime SIIC
Au cours du mois de janvier 2015, la Société a opté, en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) avec effet au 1erjour de l'exercice social, soit au 1erjanvier 2015.
Cette option a pour effet une charge d' « exit tax » de 2,2 millions d'euros à décaisser sur les quatre prochains exercices.
Une stratégie axée sur la création de valeur
Le positionnement stratégique de Carrefour Property Development consiste à se focaliser sur trois typologies de projets :
Le développement et détention de parcs d'activité commerciale autonomes ;
L'acquisition et le développement de lots commerciaux ; et
L'acquisition et le développement de galeries marchandes significatives adossées à des supermarchés Carrefour.
Dans le cadre de cette stratégie, la Société a pour objectif d'investir dans des projets d'acquisition et/ou de développement pour un montant d'environ 100 millions d'euros sur la période 2016-2019. Ces investissements seraient financés en dettes avec un objectif de ratio de LTV d'environ 50%.
Cette stratégie d'investissement, axée sur la création de valeur et couplée à un recours adapté à l'effet de levier, a pour objectif d'atteindre un rendement de dividendes sur ANR de l'ordre 7%, positionnant ainsi la Société dans le haut des comparables du secteur SIIC.
Projet d'acquisition d'actifs
La Société va se porter acquéreur d'un portefeuille de 6 actifs, représentant un total de 16.200 m² et 81 lots commerciaux, pour un montant total de 26,7 M€ (droits inclus). Cette acquisition sera réalisée au cours du premier semestre 2016 et sera financée par une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires de la Société et dont le prix de souscription sera déterminé sur la base de l'ANR au 31 décembre 2015.
ANNEXES
Au présent rapport, sont annexés :
Conformément à l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice par chacun des mandataires sociaux de la Société ;
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil d'administration, relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Tableau des résultats des 5 derniers exercices
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
15 938 508 €
15 938 508 €
5 312 836 €
5 312 836 €
5 312 836 €
Nbre des actions ordinaires existantes
2 656 418
2 656 418
2 656 418
2 656 418
2 656 418
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer :
0
0
0
0
0
OPERATIONS & RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
4 305 178 €
2 013 330 €
752 957 €
77 403 €
299 218 €
Résultat avant impôts participation des salariés
et dotation aux amortissements et provisions
6 117 931 €
23 571 861 €
3 310 217 €
3 053 173 €
1 898 250 €
Impôts sur les bénéfices
- 804 481 €
-7 585 353 €
-238 072 €
-250 523 €
-15 783 €
Participation l'exercice
des
salariés
au titre
de
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotation aux amortissements et provisions
2 794 241 €
15 068 180 €
2 621 774 €
2 727 740 €
1 836 484 €
Montant distribué (1) :
3 559 600,12 €
0 €
0 €
15 938 508 €
0 €
0 €
0 €
0 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions
2,000 €
6,018 €
1,156 €
1,055 €
0,709 €
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotation aux amortissements et provisions
1,052 €
5,672 €
0,987 €
1,027 €
0,691€
Montant distribué par action (1)
1,34 €
0 €
0 €
6 €
0 €
0 €
0€
0 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
0
0
0
0
0
Montant de l'exercice
la
masse
salariale
de
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
par conversion d'obligations
par exercice de droit de souscription
dont résultat :
dont primes d'émission :
dont résultat :
dont primes d'émission :
(1) Pour l'exercice 2015, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire.
Liste des mandats exercés par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices (2011-2015)
Monsieur Frédéric Bôl
Age
56 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Monsieur Frédéric Bôl est Fondateur et Président du Directoire de Swiss Life REIM (France) (anciennement Viveris REIM). En octobre 2007 en tant que Vice-Président de l'Af2i, il dirige le groupe de travail sur les OPCI qui conduit à la publication du Guide de l'OPCI, et participe à ce titre, aux travaux de l'AMF sur le règlement général des OPCI. Il décide de créer la Société de Gestion de Portefeuille Viveris REIM. Celle-ci obtient l'un des premiers agréments de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour la gestion d'OPCI en novembre 2007. Swiss Life REIM (France) gère 7 milliards d'euros à fin 2015 avec une expertise reconnue sur l'immobilier de bureaux, de commerces, d'hôtels, d'habitation ainsi que sur les résidences étudiantes et de santé.
Auparavant il a assuré les fonctions de Directeur Général Adjoint du Groupe Prémalliance, Président du Directoire de Prado Epargne, Directeur chez Martin Maurel Gestion après l'Européenne de Banque.
Il est fondateur et Vice-Président de l'Af2i jusqu'en 2007. Membre des conseils d'administration de l'IEIF et de l'ASPIM.
Monsieur Frédéric Bôl est diplômé de la S.F.A.F. et d'un D.E.S.S. en Finance
Mandats sociaux en cours
Administrateur de Carrefour Property Development
Depuis 2007 - Président du Directoire - Swiss Life REIM (France) S.A à Directoire et Conseil de Surveillance (anciennement Viveris REIM)
Depuis 2008 - Représentant permanent de Swiss Life REIM (France), Directeur Général - SPPICAV LUTIQ
Depuis 2010 - Administrateur - Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière (Association Loi de 1901)
Depuis 2011 - Représentant permanent Administrateur - ASPIM (Association loi de 1901)
Depuis 2013 - Président du Conseil d'Administration - SPPICAV Viveris Odyssée
Depuis 2014 - Administrateur - SOS SAHEL
Depuis 2015 - Directeur Général Swiss Life Immobilier
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
De 2012 à 2014 - Président du Conseil d'Administration Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A
42 allées Turcat Méry, CS 70018 - 13417 Marseille Cedex 8
13 avenue de l'Opéra - 75001 Paris
Madame Marie-Noëlle Brouaux
Age
57 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
33 avenue Emile Zola - 921000 Boulogne-Billancourt
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Madame Marie-Noëlle Brouaux est une spécialiste de la communication institutionnelle et des Relations Publiques. Elle a commencé sa carrière en 1985 à la direction de la communication du Crédit local de France - Caisse des Dépôts et Consignations. En 1987, elle est nommée Conseillère pour les relations extérieures auprès de Michel Giraud, Président du Conseil régional d'Ile-de-France (1987-1993 puis 1995-1998) qu'elle accompagne au ministère du travail, de l'emploi et de la formation professionnelle en tant que Conseillère à son cabinet (1993-1995). De 1999 à mai 2012, elle occupe la fonction de Partner chez Euro RSCG C&O, filiale du Groupe Havas.
Elle intègre le Groupe Carrefour en 2012 où elle est nommée Directrice Exécutive de la Communication du Groupe.
Madame Marie-Noëlle Brouaux est diplômée de Lettres, Université de Metz.
Mandats sociaux en cours
Administratrice de Carrefour Property Development Administratrice de la Fondation Carrefour
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Aucun
Madame Anne Carron
Age
41 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
33 avenue Emile Zola - 921000 Boulogne-Billancourt
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Madame Anne Carron est diplômée de l'ESSEC (1996) et titulaire d'un DESS en droit (1997). Elle est admise au Barreau de Paris l'année suivante.
De 1999 à 2007, elle est avocate spécialisée en fusions-acquisitions chez Linklaters.
En 2007, elle rejoint la direction juridique du groupe Carrefour en qualité de Directrice juridique International & Fusions-acquisitions.
Elle occupe depuis le 1eroctobre 2014 le poste de Directrice des Ressources Humaines du groupe Carrefour.
Mandats sociaux en cours
Administratrice de Carrefour Property Development
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Aucun
Monsieur Jacques Ehrmann
Age
55 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
33 avenue Emile Zola - 921000 Boulogne-Billancourt
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Directeur Exécutif Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités du groupe Carrefour
Président-Directeur Général de Carmila
Diplômé d'HEC, Jacques Ehrmann est en 1989 Secrétaire Général de la Société des Hôtels Méridien, puis il rejoint successivement les Directions Générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002).
Entré en 2003 dans leGroupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il pilote en 2005 la création deMercialys, une foncière de centres commerciaux cotée liée au groupe Casino. Jacques Ehrmann est son PDG pendant 7 ans, période pendant laquelle la société double sa taille. Jacques Ehrmann lance également chez legroupe Casino le projet Green Yellow, start-up qui devient le 2ème acteur français du solaire photovoltaïque. Mi 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour comme Directeur Exécutif du groupe Carrefour en charge du Patrimoine, du Développement et des Nouvelles Activités.
En avril 2014, il ajoute à sa précédente fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, société spécialisée dans la dynamisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour.
Depuis février 2015, il supervise également la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Carrefour.
Mandats sociaux en cours
Président-Directeur Général de Carmila (SAS) Membre du Directoire de Frojal (SA) Président de Tamlet (SAS)
Administrateur de Atacadao SA (Brésil) Administrateur de Carrefour Property Development
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Membre du Conseil de Surveillance de Frojal (SA) Président-Directeur Général de Mercialys (SA) Directeur Général de GreenYellow (SAS) Administrateur de Big C (Thaïlande)
Membre du Conseil de surveillance de Editions Lefebvre Sarrut (SA) Cogérant des sociétés Jakerevo (SCI) et Testa (SC)
Président du Conseil d'administration et administrateur des sociétés Intexa (SA - société cotée) et Proxipierre (SPPICAV)
Président du Conseil d'administration de la société Plouescadis (SA) Président de Hard Immo (SAS)
Président de L'Immobilière Groupe Casino (SAS)
Administrateur des sociétés DTC Finance BV, DTC Development 1, DTC Development 2, DTC Development 3 (Pays-Bas)
Gérant non associé des sociétés GreenYellow Participations (EURL),
GreenYellow Participations 2 (EURL), GreenYellow Arles (SNC), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 3C (SAS), KS Participation Métropole (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 3 (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 3C (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 4 (EURL), GreenYellow Participations 3b (EURL), GreenYellow Participations 10 (EURL), GreenYellow Participations 6 (EURL), GreenYellow Participations 7 (EURL), GreenYellow Participations 8 (EURL), GreenYellow Participations 11 (EURL), GreenYellow Participation Energie (SARL), Alpha (SARL), Azel (SCI), Casino Développement (SNC), Hyper 19 (SNC) et SNC Maud
Représentant permanent de la société Mercialys (SA), Présidente des sociétés Mercialys Gestion (SAS) et Mery 2 (SAS)
Représentant permanent de la société Casino Guichard-Perrachon
(SA cotée), présidente des sociétés IGC Promotion (SAS) et Théiadis (SAS)
Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino (SAS), présidente des sociétés Onagan Promotion (SAS), SAS Cathédrale, SAS des Grands Crus, SAS de Saint Sulpice, SAS
des Salins, Opalodis (SAS) et Uranie (SAS)
Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino
(SAS), gérante des sociétés Agout (SNC), Chafar 2 (SCCV), Chouans (SCCV), Clovis (SCCV), Dentelle (SNC), Fructidor SNC, Géante Périaz (SNC), Pays Chaunois (SCCV), Plaine de Lamolle (SCCV), Seconde Périaz (SCCV), SCI Stoupale et SCI Zac du Roubaud Saint-Jean
Représentant permanent de la société GreenYellow (SAS), présidente des sociétés Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 3b (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 4 (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 5 (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 6 (SAS) et Lycées Pyrénées Orientales (SAS) Représentant permanent de la société Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 4 (SAS), gérante des sociétés GreenYellow Albi (SNC), GreenYellow Bordeaux (SNC), GreenYellow Castres (SNC), GreenYellow Montauban (SNC), GreenYellow Rodez (SNC) et GreenYellow Saint-André de Cubzac (SNC)
Représentant permanent de la société Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 5 (SAS), gérante des sociétés GreenYellow Avignon Cap Sud (SNC), GreenYellow Marseille Delprat (SNC), GreenYellow Sauvian (SNC) et GreenYellow Valence 2 (SNC)
Représentant permanent de la société Ksilicium (SAS), présidente de la société GreenYellow Holding (SAS)
Représentant permanent de la société Ksilicium Développement (SAS), présidente des sociétés Ksilicium Finance Metropole (SAS) et Ksilicium Finance Réunion (SAS)
Représentant permanent de la société Plouescadis (SAS), présidente des sociétés Alcudia Promotion (SAS), IGC Promotion (SAS), Onagan Promotion (SAS), SAS Cathédrale, SAS de la Grande Colline, SAS de la Moitié, SAS de Malaz, SAS de Saint Sulpice, SAS des Grands Crus, SAS des Salins et SAS du Canal du Midi.
Représentant permanent de la société Plouescadis (SAS), gérante des sociétés Agout (SNC), Bobsleigh (SCCV), Canerousse SNC, Chantecouriol (SNC), Chatam (SCI), Chouans (SCCV), Dentelle (SNC), Géante Périaz (SNC), Les Grandes Chaumes (SCCV), Parc des Salins (SNC), Plaine de Lamolle (SCCV), SCCV de Cavernes, SCCV du Chapeau Rouge, SCI Immoleard, SCI Les Halles des Bords de Loire, SCI Zac du Roubaud Saint-Jean, Seconde Périaz (SCCV), SNC de Périaz, SNC Fairway, SNC Joutes de la Peyrade, Semnoz A (SNC), Semnoz B (SNC), Semnoz C (SNC), SNC Les Cabanes Tchanquées, Soderip Promotion (SNC), Rhodanienne (SNC), Vendolonne (SNC), Alcudia Amilly (SCCV), Alcudia Annemasse (SCCV), Alcudia Arbent (SCCV), Alcudia Basso Combo (SCCV), Alcudia Boé (SCCV), Alcudia Chalon (SCCV), Alcudia Clermont Ferrand (SCCV), Alcudia Cubzac (SCCV), Alcudia Davezieux (SCCV), Alcudia Fenouillet (SCCV), Alcudia Firminy (SCCV), Alcudia Fréjus (SCCV), Alcudia Lannion (SCCV), Alcudia Lons Le Saunier (SCCV), Alcudia Loubet (SCCV), Alcudia Montélimar (SCCV), Alcudia Nîmes (SCCV), Alcudia Salon (SCCV), Alcudia Salvaza (SCCV), Alcudia Torcy (SNC),
Alcudia Villenave d'Ornon (SCCV), SNC Alcudia Grans, SNC Alcudia Auxerre, SNC Alcudia Les Clairions, SNC Alcudia Tarbes Laloubère, SNC Alcudia Troyes Barberey et SNC Alcudia Villefranche
Représentant permanent de la société SAS de la Grande Colline, Cogérante de la société SCI PDP
Représentant permanent de la société SNC Maud, gérante des sociétés Adour Immo (SNC) et Menesterol Immo (SNC)
Représentant permanent de la société Asinco (SAS) au Conseil d'administration de la société FIGEAC (SA)
Représentant permanent de la société SCI Proximmo, administrateur de la société AEW Immocommercial (SPPICAV)
Principal Directeur de la société Servicios Cativen (Venezuela) Membre du Conseil de surveillance de la société Viveo Group (SA) Mandataire au sein de la société Viveo (EURL)
Administrateur de la société SAS Santoline
Madame Séverine Farjon
Age
40 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
41-43 rue Saint-Dominique 75007 Paris
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Madame Séverine Farjon, diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de la SFAF (Société Française d'analyse Financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l'analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013 Foncière de Paris où elle s'occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires.
Mandats sociaux en cours
Administratrice de Carrefour Property Development
Administratrice de la Fondation Ville et Patrimoine, fondation d'entreprise de Foncière de Paris
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Mai 2009 - Juillet 2011 : Administrateur indépendant et Président du Comité d'audit de MRM SIIC.
Depuis novembre 2015 : Administratrice de la Fondation Ville et Patrimoine, fondation d'entreprise de Foncière de Paris
Monsieur Laurent Fléchet
Age
50 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
83-85, avenue Marceau 75016 Paris
Date de nomination
20 mai 2015
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation
Monsieur Laurent Fléchet, juriste de formation, a débuté sa carrière dans le notariat, en occupant plusieurs postes liés à la gestion immobilière, puis intègre, en 2002, la société Ixis Aew Europe (groupe caisse des dépôts), où il prend en charge la Direction de la gestion de portefeuille (plus de 8 milliards € d'actifs). En 2006, il est nommé Président du Directoire de Ciloger filiale du Groupe Caisse d'Epargne et Banque Postale, où il participe au lancement des premiers OPCI et au fort développement de la société. Il rejoint en juin 2011 le Groupe Primonial en qualité de Directeur général délégué en charge de l'activité immobilière. En 2013, il devient Président du Directoire de Primonial REIM et responsable du pôle Asset Management.
Mandats sociaux en cours
Administrateur de Carrefour Property Development CODABEL MANAGEMENT SA - Administrateur
MATA CAPITAL - Président et membre du Comité de Surveillance
PRIMONIAL REIM S.A - Membre et Président du Directoire PRIMONIAL HOLDING SAS - Directeur Général Délégué
SEFAL PROPERTY S.A.S - Administrateur et Président du Conseil d'Administration
UPSTONE - Membre du Comité de Surveillance
PREIM MASSENA SPPICAV - Président du Comité de Surveillance PREIM DEFENSE 2 SPPICAV - Président du Comité de Surveillance
PREIM DEFENSE SPPICAV - Président du Conseil d'Administration PREIM EUROS SPPICAV - Président du Conseil d'Administration PREIM RETAIL 1 SPPICAV - Président du Comité de Surveillance SPORTINVEST SAS - Membre du Comité d'Administration
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Mand ats e xer cés au co ur s d e l'exer cice clo s le 3 1 /1 2 /2 0 1 4
SEFAL PROPERTY - Président et membre du Comité de Surveillance (jusqu'au 10/06/215)
PRIMONIAL HOLDING - Directeur Général Délégué à compter du 17/09/2014
PRIMONIAL INVESTMENT MANAGERS - Président du 04/06/2014 au
4 juin 2015
PRIMONIAL REIM - Membre et Président du Directoire depuis le 02/10/2013 ROCHE BRUNE SAS - Membre du Comité de Surveillance du 20/10/2013 au 22/06/2015 et Président du Comité de Surveillance (jusqu'au 30/06/2015) SPORTINVEST - Membre du Comité d'Administration à compter du 31/01/2014
PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT (devenue STAMINA ASSET
MANAGEMENT) - Président du 21/11/2013 au 27/10/2014
PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT - Membre du Comité de Surveillance du 03/12/2013 au 29/06/2015 et Président du Comité de Surveillance du 27/10/2014 au 29/06/2015
UPSTONE - Membre du Comité de Surveillance à compter du 18/11/2014 VOLTAIRE CAPITAL - Président du 05/11/2013 au 10/07/2015
VOLTAIRE CAPITAL - Membre 05/11/2013 et Président du Comité de Surveillance du 06/11/2013 au 10/07/2015
PREIM DEFENSE - Président du Conseil d'Administration
PREIM DEFENSE 2 - Président du Comité de Surveillance depuis le 04/06/2013
PREIM EUROS - Président du Conseil d'Administration depuis le 23/07/2012 PREIM MASSENA - Membre et Président du Comité de Surveillance depuis le 24/05/2013
PREIM RETAIL 1 - Président du Comité de Surveillance depuis le 24/07/2012 Mandats exercés au co ur s d e l'exer cice clo s le 3 1 /1 2 /2 0 1 3
PRIMONIAL REIM S.A - Président du Conseil d'Administration jusqu'au 02/10/2013 puis, Membre et Président du Directoire
W FINANCE S.A - Administrateur
PRIMONIAL COURTAGE S.A.S - Président du 28/06/2012 au 09/12/2013
SEFAL PROPERTY S.A.S - Président et Membre du Comité de Surveillance PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT SAS (devenue STAMINA ASSET
MANAGEMENT) - Président depuis le 21/11/2013 et Membre du Comité de Surveillance depuis le 03/12/2013
OSCA FUND MANAGEMENT SAS - Président depuis le 21/11/2013 jusqu'à la fusion avec PREIM
VOLTAIRE CAPITAL SAS - Président depuis le 05/11/2013 et Président du Comité de Surveillance depuis le 06/11/2013 et Membre du Comité de Surveillance depuis le 05/11/2013
PREIM MASSENA SPPICAV - Président du Comité de Surveillance depuis le 24/05/2013
PREIM DEFENSE 2 SPPICAV - Président du Comité de Surveillance depuis le 04/06/2013
ROCHE BRUNE SAS - Président du Comité de Surveillance depuis le 20/12/2013 et Membre du Comité de Surveillance depuis le 20/12/2013
ALTA ROCCA ASSET MANAGEMENT SAS - Président du Comité de Surveillance et Membre depuis le 21/11/2013
PREIM DEFENSE SPPICAV - Président du Conseil d'Administration
PREIM EUROS SPPICAV - Président du Conseil d'Administration à compter du 23/07/2012
PREIM RETAIL 1 SPPICAV - Président du Conseil d'Administration à compter du 24/07/2012
Mand ats e xer cés au co ur s d e l'exer cice clo s le 3 1 /1 2 /2 0 1 2
PRIMONIAL REIM S.A - Président du Conseil d'administration à compter du 23/02/2012
W FINANCE S.A - Administrateur
PRIMONIAL FINANCEMENT S.A.S - Président
SEFAL PROPERTY S.A.S - Membre du Comité de surveillance
PREIM DEFENSE SPPICAV - Président du Conseil d'administration à compter du 19/12/2011
PREIM EUROS SPPICAV - Président du Conseil d'administration à compter du 31/07/2012
PREIM RETAIL 1 SPPICAV - Président du Conseil d'administration à compter du 01/08/2012
Mandats exercés de 2006 à juin 2011
CILOGER - Président du Directoire
Monsieur Francis Mauger
Age
66 ans
Nationalité
Française
Adresse professionnelle
58 avenue Emile Zola - 921000 Boulogne-Billancourt
Date de nomination
18 juin 2012
Date de fin de mandat
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Présentation
Monsieur Francis Mauger est diplômé de l'Ecole hôtelière de Lausanne. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l'hôtellerie et la restauration notamment chez Accor et Sodexho avant de rejoindre le groupe Casino en 1988 où il a exercé diverses fonctions de management pendant 20 ans. Directeur de l'expansion de la Division restauration Paris de 1988 à 1990, il prend en 1991 la Direction du développement groupe. En 1998, il devient Directeur général Amérique du Sud, puis en 2003, Directeur général de l'Amérique Latine. Il intègre le groupe Carrefour en 2010 en tant que Directeur Réseau de Carrefour Property. Nommé Directeur Immobilier du groupe Carrefour en 2011, Francis Mauger est depuis mai 2012, Directeur Exécutif Développement et Immobilier Groupe.
Mandats sociaux en cours
Président Directeur Général de Carrefour Property Development Président de Carrefour Property France
Administrateur de Carmila
Président de Carrefour Property Italia Administrateur de Carrefour Property Espana Président de CRFP 8
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Liste des mandats exercés par les dirigeants au cours des cinq derniers exercices (2011-2015)
Madame Anne-Marie Aurières-Perrin Directeur Général Délégué
Age
52 ans
Adresse professionnelle
58 avenue Emile Zola - 921000 Boulogne-Billancourt
Date de nomination
14 mai 2014
Présentation
Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a obtenu une Maîtrise de Sciences Economiques et un DESS Banque Finance. Elle est Directeur des Opérations de Carrefour Property France depuis septembre 2011 après avoir été Directeur du Développement France pendant trois ans. Auparavant, elle était Directeur Général Délégué de ValparImmo, foncière constituée entre Bouygues Immobilier et EDF de 2004 à 2008. Enfin, elle exerçait diverses fonctions opérationnelles au sein du groupe Bouygues dans les différentes filiales de Promotion Immobilière de 1987 à 2003. Depuis mai 2014, Anne-Marie Aurières-Perrin est Directeur Général Délégué de Carrefour Property Development
Mandats sociaux en cours
Directeur Général Délégué de Carrefour Property Development (SA) - Société cotée
Co-gérant de Saint Hermentaire (SARL)
Directeur Général de Immobilière Carrefour (SAS)
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1erjanvier 2011 et le 31 décembre 2015)
Administratrice de Carrefour Property Development (SA) - Société cotée
Rapport du Préside nt du Co nseil d'a d mi ni stra tio n, rela tif à la co mpositio n et l'a pplic a tio n du principe de
représenta tio n équili brée de s fe mmes et des ho mme s, a ux co nditio ns de prépa ra tio n et d'o rg a nisa tio n des
tra v a ux du Co nseil d'a d mi ni stra tio n a insi que de s pr océdures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société
Le contenu de ce rapport est reproduit à la section 16.4.1 du présent Document de Référence.
Attestation de présence et rapport d'assurance modérée d'un commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales (article L.225-102-1 du Code de commerce)
Carrefour Property Development
Siège social : 58 Avenue Emile Zola, 92100 Boulogne Billancourt Capital social :15.938.508 euros
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Carrefour Property Development, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le
« Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et février 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.
Attestation de présence des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans les informations méthodologiques présentées au paragraphe 6 du rapport de gestion.
Conclusion
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
3 Informations environnementales et sociétales : Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ; La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; Les actions de partenariat ou de mécénat
Conclusion
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris La Défense, le 26 février 2016
KPMG S.A.
Caroline Bruno Diaz Associée
Philippe Arnaud
Associé
Département Changement Climatique & Développement Durable
L'ensemble des informations relatives à la trésorerie et aux capitaux du Groupe figurent dans les comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2015 (voir la section 20 du présent Document de Référence).
Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, la situation des capitaux propres et de l'endettement net de la Société au 31 décembre 2015.
Dettes courantes en milliers d'euros :
-
Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :
-
Capitaux propres en milliers d'euros:
57.616
Total :
57.616
Total liquidités :
-
Créances financières à court terme :
-
Dettes financières courantes à court terme :
- 4 376
Endettement financier net à court terme :
- 4 376
Total endettement financier net à moyen et long termes :
Endettement financier net :
- 4 376
La Société recourt à un financement auprès du groupe Carrefour, dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du groupe Carrefour, en vue de financer le solde des besoins de financement à court terme du Groupe. A l'inverse, en cas de liquidités excédentaires par rapport à ses besoins de financement à court terme, la Société pourra placer les sommes correspondantes dans le cadre de la gestion centralisée du groupe Carrefour.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
La Société a pour activité principale l'acquisition, la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux en vue de leur location. A ce titre, la Société ne participe à aucune activité de recherche et développement et ne possède aucun brevet. La Société considère ainsi ne pas être dépendante à l'égard de quelconque marques, brevets ou licences pour son activité ou sa rentabilité.
Voir la section 6.1.2 « Stratégie de la Société » du présent Document de Référence.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société ne fait pas de prévisions ou d'estimations de bénéfice.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
La Société est constituée sous la forme de société anonyme à conseil d'administration, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par ses Statuts.
Un descriptif des principales stipulations des Statuts et du Règlement intérieur relatives au Conseil d'administration et à la Direction générale de la Société, en particulier en ce qui concerne leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figure à la section 21.2.2 « Conseil d'administration et direction générale » du présent Document de Référence.
Composition du Conseil d'administration
Conformément aux stipulations statutaires, le Conseil d'administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Aucun mandat d'administrateur ne vient à échéance au terme de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a ainsi décidé de nommer Monsieur
Frédéric Bôl, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Séverine Farjon et Monsieur Laurent Fléchet en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Francis Mauger a conservé son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis un terme à leur mandat d'administrateur à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2015.
Trois femmes siègent actuellement au sein du Conseil. Le Conseil fait donc application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des administrateurs de chaque sexe à 40 % d'ici l'exercice 2017. A la date du présent Document de Référence, la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil étant de 42%, une représentation équilibrée est assurée.
Le Code AFEP-MEDEF prévoit un certain nombre de recommandations relatives à la représentation des salariés au sein du Conseil d'administration. Toutefois, compte tenu de l'organisation de la Société et du fait de l'absence de salarié au sein de la Société, il n'y a pas lieu de prévoir la représentation des salariés au Conseil d'administration de la Société.
A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs (trois femmes et quatre hommes).
Date de nomination
Date d'expiration du mandat
Frédéric Bôl
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Anne Carron
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Jacques Ehrmann
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Séverine Farjon
Administratrice indépendante
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Laurent Fléchet
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Francis Mauger
18 juin 2012
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
Président-Directeur Général
l'exercice clos le 31 décembre 2016
Les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration actuellement exercés et exercés au cours des cinq exercices sont listés dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
Le Code AFEP-MEDEF recommande d'organiser un échelonnement des mandats des administrateurs. A ce titre, il convient de relever qu'à l'exception de Monsieur Francis Mauger, Président Directeur Général, les mandats de l'ensemble des administrateurs de la Société expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Toutefois, cette situation est compensée par la durée courte (3 ans) des mandats des administrateurs qui permet aux actionnaires de la Société de se prononcer de manière régulière sur leur nomination et leur renouvellement.
Indépendance
Conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration, lors de la réunion du 18 février 2016, a de nouveau examiné l'indépendance de Madame Séverine Farjon, seul administrateur de la Société qualifié d'indépendant. Il est rappelé qu'un administrateur est qualifié d'indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la société, son groupe, sa direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'administration comprend un administrateur qualifié d'indépendant, Madame Séverine Farjon, parmi les 7 membres qu'il comprend.
Le Code AFEP-MEDEF recommande une représentation plus importante des administrateurs indépendants au sein des conseils d'administration des sociétés cotées (à savoir au moins un tiers dans les sociétés contrôlées). Toutefois, avec un seul administrateur qualifié d'indépendant, la composition du Conseil d'administration de la Société reflète l'actionnariat de la Société conformément aux dispositions de l'article 1.3 du Code AFEP-MEDEF qui dispose que
« l'organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l'actionnariat, à la dimension et à la nature de l'activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu'elle traverse. »
Liens familiaux
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
Par décision du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ce cumul des fonctions permet notamment une cohésion dans la stratégie et le développement de la Société ainsi qu'une simplification du processus décisionnel tout en respectant les prérogatives respectives des organes sociaux de la Société.
Le Directeur Général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions et limites fixées par l'article L.225- 56 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 juin 2012, a nommé Monsieur Francis Mauger en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et soumis aux mêmes obligations.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mai 2014, a nommé Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directeur Général Délégué. Elle dispose des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des limitations fixées par les Statuts et le Règlement intérieur du Conseil d'administration.
Les mandats et fonctions du Directeur Général Délégué actuellement exercés et exercés au cours des cinq exercices sont listés dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
Déclaration concernant les membres du Conseil d'administration et de la direction générale
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration, du Président Directeur Général ou du Directeur Général Délégué ;
aucun des membres du Conseil d'administration, ni le Président Directeur Général, ni le Directeur Général Délégué, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration, du Président Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; et
aucun des membres du Conseil d'administration, ni le Président Directeur Général, ni le Directeur Général Délégué, n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale
Les administrateurs de la Société exercent d'autres fonctions au sein d'autres sociétés du groupe Carrefour (voir la liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration dans le Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence), dont certaines ont des relations contractuelles avec la Société ou développent des activités dans le même secteur d'activité que la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre du Conseil d'administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d'administration ou de la direction générale concernant la cession, dans un laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. Il est rappelé que chacun des administrateurs de la Société ne possède, à la date du présent Document de Référence, qu'une seule action de la Société conformément à l'article 12 des Statuts.
Rémunérations des administrateurs et dirigeants
Les membres du Conseil d'administration de la Société n'ont perçus aucune rémunération de la part de la Société ou de la part d'une société qui la contrôle ou des sociétés qu'elle contrôle, au titre de leurs mandats au cours des exercices 2013, 2014 et 2015.
Toutefois, l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 (dans sa dixième résolution) a autorisé l'allocation de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration et a décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration à 84.750 euros.
Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de fixer la politique de répartition des jetons de présence par exercice social de la manière suivante :
Qualité
Montant
Administrateur
7.500 € par administrateur
Membre du Comité d'Investissement
3.750 € par membre
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
2.250 € par membre
Membre du Comité d'Audit
2.250 € par membre et 1.500 € additionnels pour le président du Comité d'Audit
En 2015, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucun versement de jetons de présence n'a été effectué auprès des administrateurs en fonction sur cette période.
Lors de sa réunion du 18 février 2016, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de verser aux administrateurs un montant total de 15.800 euros de jetons de présence en 2016 au titre de l'exercice 2015, au prorata de la durée de leur mandat en 2015, étant précisé que les administrateurs désignés sur proposition de Carrefour et Monsieur Frédéric Bôl ont renoncé à la perception de jetons de présence. Le versement des jetons de présence a été décidé de la manière suivante :
Montant versé en 2016 au titre de l'exercice 2015
Frédéric Bôl
Administrateur
-
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
-
Anne Carron
Administratrice
-
Jacques Ehrmann
Administrateur
-
Séverine Farjon
Administratrice indépendante
7.900 €
Laurent Fléchet
Administrateur
7.900 €
Francis Mauger
Président-Directeur Général
-
Total
15.800 €
Il est précisé que ni Monsieur Francis Mauger, Président Directeur Général, ni Madame Anne-Marie Aurières- Perrin, Directeur Général Délégué, ne cumule de contrat de travail avec leur mandat social qui serait conclu avec la Société. Aucune indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou relatives à une clause de non concurrence n'est donc prévue à ce titre.
Ni Monsieur Francis Mauger, Président Directeur Général, ni Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directeur Général Délégué, n'a perçu de rémunération au titre de leur mandat exercé dans la Société de la part des sociétés de la chaîne de contrôle.
Le Code AFEP-MEDEF prévoit une consultation annuelle des actionnaires sur la rémunération annuelle des dirigeants sociaux. Toutefois, compte tenu du fait que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions au sein de la Société, il n'y a pas lieu de prévoir une telle consultation des actionnaires de la Société.
La Société n'a provisionné aucune somme au titre de versements de pension de retraite ou autres avantages similaires au profit de ses mandataires sociaux.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Mandats des membres des organes d'administration et de direction
Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration figurent dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
Le Code AFEP-MEDEF recommande qu'un administrateur soit actionnaire à titre personnel et possède un nombre significatif d'actions. En ce qui concerne la Société, les administrateurs se conforment aux prescriptions de l'article
12.1 des statuts de la Société qui prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
Informations sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales
A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de conventions conclues entre les mandataires sociaux et la Société ou l'une de ses filiales.
Comités du Conseil d'administration
Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration de la Société a adopté un nouveau Règlement intérieur du Conseil d'administration et a décidé de constituer un Comité d'audit, un Comité d'investissement et un Comité des rémunérations et des nominations.
Les informations relatives aux Comités du Conseil d'administration sont décrites au paragraphe 1.1.6 du Rapport du Président relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figurant dans à la section
16.4.1 du présent Document de Référence.
A la date du présent Document de Référence, le Comité d'audit comprend un administrateur indépendant parmi ses trois membres et un administrateur proposé par un actionnaire autre que l'actionnaire de contrôle. Le Comité des rémunérations et des nominations comprend, quant à lui, un administrateur indépendant parmi ses quatre membres et un administrateur proposé par un actionnaire autre que l'actionnaire de contrôle.
Le Conseil d'administration considère que, bien que les Comités ne comptent pas les proportions d'administrateurs indépendants recommandées par le Code AFEP-MEDEF, leur composition ne compromet ni la qualité de leur travail, ni les compétences desdits Comités à remplir efficacement les missions qui leur sont dévolues par la loi et le règlement intérieur du Conseil d'administration.
Par ailleurs, la présence d'un seul administrateur indépendant au sein du Comité des rémunérations et des nominations semble suffisante au Conseil d'administration dans la mesure où les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions au sein de la Société. Il est par ailleurs précisé que la présidence du Comité des rémunérations et des nominations est assurée, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, par l'administrateur indépendant.
Gouvernement d'entreprise et contrôle interne
Conformément aux articles L.225-37 et L.225-235 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes de la Société ont rendu compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au titre de l'exercice 2015.
Les rapports du Président et des Commissaires aux comptes sont reproduits ci-dessous.
Le Code AFEP-MEDEF recommande que le Conseil d'administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Toutefois, il convient de rappeler, qu'au cours de l'exercice 2015, une nouvelle gouvernance a été mise en place au sein de la Société notamment à travers un changement de la composition du Conseil d'administration, la refonte du règlement intérieur du Conseil d'administration et la constitution de trois comités au sein du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité d'investissement). Compte tenu de la mise en place récente de cette nouvelle gouvernance, (et, de ce fait, du nombre peu élevé des réunions du Conseil d'administration dans sa nouvelle composition et de ses trois comités), le Conseil d'administration n'a pas estimé nécessaire de consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.
Le Code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Dans la mesure où seul le Président Directeur Général, Monsieur Francis Mauger occupe des fonctions exécutives au sein de la Société, et compte tenu de la taille modeste de la Société, le Conseil d'administration n'a pas estimé nécessaire de procéder à des réunions spécifiques concernant son évaluation qui est faite dans le cadre du Comité des rémunérations et des nominations qui se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire.
Rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne
Rapport du Président du Conseil d'administration relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Carrefour Property Development, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ce rapport a fait l'objet d'un examen par le Comité des rémunérations et des nominations pour les parties relevant de la gouvernance et par le Comité d'Audit pour la partie relevant du contrôle interne et de la gestion des risques avant d'être approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 février 2016. Il sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.
Nous vous rappelons que le rapport a également fait l'objet, de la part des Commissaires aux Comptes, en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur le rapport du Président du Conseil d'administration pour ce qui concerne (i) les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et (ii) l'établissement des autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.
Le gouvernement d'entreprise
Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d'entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d'administration.
Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d'organisation des réunions du Conseil d'administration, les pouvoirs du Conseil d'administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des comités du Conseil d'administration.
La Société se réfère par ailleurs au Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Le Code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux Statuts.
A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs (trois femmes et quatre hommes).
Trois femmes siègent actuellement au sein du Conseil. Le Conseil fait donc application de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des administrateurs de chaque sexe à 40 % d'ici l'exercice 2017. A la date du présent rapport, la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil étant de 42%, une représentation équilibrée est assurée.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Changements dans la composition du Conseil d'administration survenus au cours de l'exercice 2015
Compte tenu de la nouvelle répartition de l'actionnariat de la Société depuis la cession par le groupe Carrefour, au mois de décembre 2014, d'actions de la Société représentant 41,20% du capital de cette dernière, la composition du Conseil d'administration a été adaptée afin de permettre la représentation de nouveaux actionnaires (Swiss Life REIM et Primonial REIM) et de nommer une administratrice indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF).
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a ainsi décidé de nommer, Monsieur Frédéric Bôl, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Séverine Farjon et Monsieur Laurent Fléchet en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Francis Mauger a conservé son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis un terme à leur mandat d'administrateur à compter de l'Assemblée générale du 20 mai 2015.
A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs (trois femmes et quatre hommes).
Date de nomination
Date d'expiration du mandat
Frédéric Bôl
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Anne Carron
Administratrice
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Jacques Ehrmann
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Séverine Farjon
Administratrice indépendante
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Laurent Fléchet
Administrateur
20 mai 2015
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Francis Mauger
Président-Directeur Général
18 juin 2012
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Délibérations du Conseil d'administration
Les Statuts et le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Les convocations sont faites conformément aux stipulations statutaires. Les membres du Conseil d'administration sont convoqués à ces séances par tout moyen, y compris par fax ou par mail ou même verbalement.
Les convocations doivent être faites au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de
l'ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d'être soumis au Conseil d'administration. Toutefois, en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés lors d'une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai raisonnable de trois (3) jours.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents et représentés.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunications peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'administration, à l'exception de la réunion annuelle ayant pour objet l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe, s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel. Conformément aux dispositions statutaires et de l'article L.225-37 du Code de commerce, les membres du Conseil d'administration qui participeront à des réunions du Conseil d'administration par ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L.225- 35 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et par le Règlement intérieur.
Outre les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et aux stipulations statutaires, le Règlement intérieur prévoit des opérations ou actes que le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société sans avoir au préalable recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Les actes suivants requièrent l'autorisation préalable du Conseil d'administration :
toute proposition de modifier les Statuts ou le Règlement intérieur de la Société ou toute modification du régime fiscal de la Société et/ou d'une filiale ;
tout projet de constitution d'une filiale, de quelle que sorte qu'elle soit ;
toute proposition d'augmentation ou de réduction de capital ou d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital d'une filiale;
tout projet de fusion, scission ou apport partiel d'actifs de la Société et/ou des filiales ;
tout projet d'apport ou d'acquisition d'actif immobilier dès lors que la valeur des actifs immobiliers concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
tout projet d'apport ou d'acquisition de participation dès lors que la valeur des actifs immobiliers sous- jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
tout projet d'investissement (CAPEX) dès lors que le montant total de ce ou ces investissements à la charge de la Société et/ou des filiales excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
toute cession d'actif dès lors que la valeur des actifs concernés excède, individuellement, dix pourcent (10
%) de la valeur totale des actifs ;
toute cession de titres de filiales ou participation dès lors que la valeur des actifs sous-jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
la souscription de toute dette financière, en ce compris par voie d'émission de titres de créance (à l'exception des avances d'associés consenties par la Société aux filiales), tout refinancement ou toute modification de l'endettement financier existant (a) pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10
%) de la valeur totale des actifs ou (b) si cela a pour effet de porter le ratio Loan to Value consolidé de la Société au-delà de soixante pourcent (60 %) ;
l'octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
la conclusion de tout accord de joint-venture ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention d'asset management, de property management ou d'assistance en matière administrative, comptable ou financière avec Carrefour ou toute entité détenue, directement ou indirectement, à plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote par Carrefour ; et
la signature de tout accord, contrat, transaction ou engagement liant la Société ou l'une de ses filiales qui ne serait pas visé précédemment, à l'exception des baux afférents aux actifs, soit pour une durée supérieure à douze (12) mois, soit pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs.
Par ailleurs, lorsque l'une des opérations d'acquisition ou de cession d'actif ou de participation visée ci-dessus est conclue, directement ou indirectement, avec un actionnaire de la Société ou l'un quelconque de ses affiliés ou lorsque son montant est inférieur au seuil qui lui est applicable mais supérieur à 2.000.000 € (deux millions d'euros), un avis favorable et préalable du Comité d'investissement est requis.
Egalement, un avis consultatif du Comité d'investissement est requis pour tout projet d'investissement ou de désinvestissement avant d'être soumis au Conseil d'administration.
Indépendance
Conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration, lors de la réunion du 18 février 2016, a de nouveau examiné l'indépendance de Madame Séverine Farjon, seul administrateur de la Société qualifié d'indépendant. Il est rappelé qu'un administrateur est qualifié d'indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la société, son groupe, sa direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
A la date du présent rapport, le Conseil comprend un administrateur qualifié d'indépendant, Madame Séverine Farjon.
Les Comités du Conseil d'administration
Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration de la Société a adopté un nouveau Règlement intérieur du Conseil d'administration et a décidé de constituer un Comité d'audit, un Comité d'investissement et un Comité des rémunérations et des nominations.
Ces Comités spécialisés sont composés exclusivement d'administrateurs nommés par le Conseil d'administration. La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres.
Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.
Comité d'audit
Composition
Le Comité d'audit est composé de trois membres :
Madame Anne Carron
Madame Séverine Farjon
Monsieur Laurent Fléchet
Il est présidé par Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante. De par leur expérience et formation, les membres du Comité disposent des compétences nécessaires en matière financière et comptable.
Missions
Le Comité d'audit est notamment chargé :
d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs de la Société et de ses filiales et d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil d'administration ;
de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et de soumettre au Conseil la procédure de sélection ;
d'examiner les conventions visées par les dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce ;
de préparer les décisions du Conseil d'administration en matière de suivi de l'audit interne ;
d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ;
d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; et
d'examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs.
Le Comité d'audit se penche également, lors de l'examen des comptes, sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. L'examen des comptes par le Comité d'audit s'accompagne de la présentation par les Commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l'audit et sur
les options comptables retenues.
Le Comité d'audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes, notamment lors des réunions traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d'audit doit également entendre les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie, les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques, y compris le cas échéant, hors la présence de la direction générale.
Le Comité d'audit examine avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques en s'assurant notamment que le montant des honoraires versés par la Société et/ou ses filiales ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Activité au cours de l'exercice 2015
Le Comité d'audit s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2015, le taux de présence s'élevant à 100%. La réunion du Comité portait principalement sur l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2015. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de la réunion du Comité d'audit.
Comité d'investissement
Composition
Le Comité d'investissement est composé de quatre membres :
Monsieur Frédéric Bôl
Monsieur Jacques Ehrmann
Monsieur Laurent Fléchet
Monsieur Francis Mauger
Il est présidé par Monsieur Jacques Ehrmann. De par leur expérience et formation, les membres du Comité disposent des compétences nécessaires en matière de stratégie d'investissement et de développement de projets immobiliers.
Missions
Le Comité d'investissement est chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général (ou, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués) et/ou du Conseil d'administration, selon le cas :
d'examiner la stratégie d'investissement de la Société ;
de suivre les opportunités d'investissement et de veiller à la cohérence des investissements et désinvestissements envisagés par la Société (directement ou indirectement) ; et
- d'examiner et d'émettre un avis sur les décisions d'investissement devant être soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration.
Activité au cours de l'exercice 2015
Le Comité d'investissement s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice 2015, le taux de présence s'élevant à 100 %.
Le Comité s'est réuni afin d'examiner les principaux sujets suivants :
projets d'acquisitions et de cessions d'actifs ; et
validation de budgets d'études pour les projets en développement.
Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'investissement.
Comité des rémunérations et des nominations
Composition
Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres :
Monsieur Frédéric Bôl
Madame Marie-Noëlle Brouaux
Monsieur Jacques Ehrmann
Madame Séverine Farjon
Il est présidé par Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante.
Missions
Le Comité des rémunérations et des nominations est notamment chargé :
d'émettre des propositions de candidatures d'administrateurs indépendants ;
d'émettre des propositions de candidatures en qualité de membres du Comité d'audit ;
d'émettre des propositions de candidatures en qualité de membres du Comité d'investissement ;
d'émettre un avis sur les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
d'émettre des propositions sur l'opportunité des renouvellements de mandats ;
de faire des propositions en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Le Comité des rémunérations et des nominations évalue périodiquement le fonctionnement du Conseil d'administration : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, recherche et appréciation des candidats possibles. Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au cas par cas au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Activité au cours de l'exercice 2015
Le Comité des rémunérations et des nominations ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2015.
Travaux du Conseil d'administration
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Le taux de participation a été de 100%.
Les principaux travaux du Conseil d'administration ont porté sur :
L'examen des chiffres d'affaires du premier, du deuxième et troisième trimestre 2015 ;
L'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014 ainsi que la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de cet exercice ;
La nomination des nouveaux administrateurs ;
La mise en place des Comités du Conseil ;
La détermination de la politique en matière de distribution des jetons de présence ;
La mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions;
L'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2015 ;
La validation de projets d'acquisitions et de cessions d'actifs ; et
La validation de budgets d'études pour les projets en développement.
Direction Générale
Par décision du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ce cumul des fonctions permet notamment une cohésion dans la stratégie et le développement de la Société ainsi qu'une simplification du processus décisionnel tout en respectant les prérogatives respectives des organes sociaux de la Société.
Le Directeur Général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions et limites fixées par l'article L.225- 56 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d'administration (voir le paragraphe 1.1.4 « Pouvoirs du Conseil d'administration » ci-dessus pour les actes du Directeur Général requérant
l'autorisation préalable du Conseil d'administration).
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 juin 2012, a nommé Monsieur Francis Mauger en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et soumis aux mêmes obligations.
Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des limitations fixées par les Statuts et le Règlement intérieur du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mai 2014, a nommé Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directeur Général Délégué.
Code de gouvernement d'entreprise
La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Le Code AFEP- MEDEF est consultable au siège social de la Société.
Compte tenu de la nouvelle répartition du capital, la Société a procédé à une adaptation de la gouvernance au cours de l'exercice 2015 afin de permettre la représentation de nouveaux actionnaires au Conseil d'administration, la présence d'un administrateur indépendant et la mise en place de comités spécialisés. En conséquence, l'Assemblée générale du 20 mai 2015 a procédé à la nomination de nouveaux administrateurs représentant les nouveaux actionnaires (Swiss Life REIM et Primonial REIM) et a nommé une administratrice qualifiée d'administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.
En outre, en vue d'assurer une prise de décision cohérente et prendre en compte les spécificités de l'activité de la Société, la Conseil d'administration, par décision du 20 mai 2015, a décidé de la mise en place de trois Comités au sein du Conseil : le Comité d'audit, le Comité d'investissement et le Comité des rémunérations et des nominations. Par ailleurs, c'est à l'occasion de ce Conseil que le Règlement Intérieur de la Société a fait l'objet d'une mise à jour.
Par ailleurs, les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des mandataires sociaux n'ont pas lieu à s'appliquer dans la mesure où les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions.
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
Les Assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi.
Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter selon les modalités et conditions prévues par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.
Les Statuts de la Société prévoient également que tout actionnaire pourra, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur.
Enfin, les Statuts de la Société prévoient que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente à égalité de valeur nominale. En conséquence, chaque action donne droit à une voix.
Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les membres du Conseil d'administration, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué, n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs fonctions durant l'exercice 2015 de la part de la Société ou de la société qui la contrôle et/ou des sociétés qu'elle contrôle.
La Société n'a provisionné aucune somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Il n'existe aucun élément visé à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Périmètre concerné par le rapport
La Société ne détient aucune filiale à la date du présent rapport.
Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne
Le dispositif général du contrôle interne
Au titre de l'exercice 2015, les procédures de contrôle interne du groupe Carrefour ont été appliquées aux activités de la Société.
Le groupe Carrefour s'appuie sur le Cadre de Référence recommandé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010.
Tel que défini au sein du groupe Carrefour, le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres à chacune des sociétés du groupe qui :
contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources,
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :
la réalisation des objectifs économiques et financiers du groupe en conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
la fiabilité des informations financières.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs du groupe Carrefour, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance technique ou humaine ou d'une simple erreur.
L'organisation du contrôle interne
2.2.1. Organisation de la Société
La Société n'employant pas de salarié, il s'appuie sur le personnel et les compétences du groupe Carrefour à travers l'application de contrats de prestations de services avec d'autres sociétés du groupe Carrefour (fonctions administratives, financières et juridiques), dont des sociétés faisant partie du périmètre « Carrefour Property » (activités de gestion des actifs et de gestion locative notamment).
Organisation du contrôle interne au sein du groupe Carrefour
Le groupe Carrefour a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle avec un référentiel des règles groupe, un code de conduite professionnelle et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l'organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches :
le référentiel des règles groupe se traduit par des procédures opérationnelles précises ; il est l'outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités par le groupe ;
le code de conduite professionnelle est remis à chaque collaborateur du Groupe. Ce code a pour objectif de formaliser un cadre éthique à travers la définition de principes éthiques dans lequel l'ensemble des collaborateurs doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien ;
le groupe a fixé des règles de gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du groupe ; l'approbation préalable du conseil d'administration ou de l'organe compétent de la société concernée est requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les sociétés et au niveau du groupe conformément aux organigrammes hiérarchiques et fonctionnels. Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches ;
enfin, cette organisation est relayée par une gestion qui s'appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par pays, et par un pilotage des activités orienté autour d'objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu'au plan individuel.
Ressources humaines
La Société n'a pas de salarié au 31 décembre 2015.
Systèmes d'information
La Société a recours autant que de besoin aux systèmes d'information, aux procédures et outils du groupe Carrefour.
Les systèmes d'information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.
Le système d'information comptable et financier s'articule autour d'un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités.
Afin de répondre aux besoins d'analyse et de reporting, certains systèmes d'information spécifiques ont été développés au sein de la direction immobilière du groupe Carrefour et s'articulent notamment autour de l'application de gestion locative et immobilière Altaix.
Dispositif de gestion des risques
Au titre de l'exercice 2015, le dispositif de gestion des risques mis en place au sein du groupe Carrefour a été appliqué aux activités de la Société.
Ce dispositif de gestion des risques mis en place au sein du groupe Carrefour repose notamment sur l'identification, l'analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du groupe ou sa réputation.
L'approche consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l'ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques.
Ce dispositif vise plus particulièrement à :
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du groupe;
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.
Au sein du groupe Carrefour, la gestion des risques est placée sous la responsabilité des Directions Exécutives avec le support de la Direction Risks & Compliance.
Les Directions Exécutives procèdent à :
La veille règlementaire et la prise en compte des impacts ;
La mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d'éviter la survenance et limiter les impacts ;
La gestion des incidents ;
L'information de la direction générale en cas d'évènement susceptible d'avoir un impact sur l'image et les résultats financiers du groupe.
Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques est déléguée au niveau des Directeurs Exécutifs qui ont pour mission d'identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés.
La Direction Risks et Compliance anime le dispositif de gestion des risques et apporte un support méthodologique aux directions opérationnelles et fonctionnelles à travers le déploiement d'un outil d'évaluation et de cartographie des risques majeurs, tout en développant des cartographies des risques opérationnels.
L'outil d'évaluation des risques est complété chaque année par les Directeurs Exécutifs sur la base des facteurs de risques identifiés. Une revue des évaluations est faite dans le cadre d'entretien avec la Direction Risks et Compliance.
La Direction Risks et Compliance a également travaillé sur la cartographie des risques pays d'origine externe, des risques sanitaires, des risques naturels, des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles.
D'un point de vue opérationnel, la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l'ensemble des pays du groupe Carrefour.
La sécurité des personnes et des biens est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques afin :
D'assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du groupe ;
De garantir la conformité réglementaires des sites ;
De protéger et valoriser l'image et la réputation de l'entreprise.
La politique de prévention s'appuie sur les cartographies des risques, une analyse de la sinistralité et l'identification de risques émergents dans le cadre d'une veille permanente et d'études spécifiques.
Un dispositif d'alerte et de gestion de crise est mis en place par chaque Direction Exécutive au travers d'une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scénarii susceptibles d'affecter la continuité des opérations.
Depuis plusieurs années, le groupe Carrefour mène une politique d'assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens.
La politique assurance du groupe est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes directions du groupe concernées et des spécialistes extérieurs.
Les activités de contrôle couvrant ces risques
La Société a vocation à être l'un des véhicules du métier immobilier du groupe Carrefour : les activités de contrôle mises en place au sein du groupe Carrefour trouvent à s'appliquer aux activités de la Société.
Les activités de contrôle mises en place au sein du groupe Carrefour visent à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l'exposition aux risques, stratégiques, opérationnels et patrimoniaux. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l'organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu'il s'agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques.
Le référentiel des règles du groupe Carrefour a pour objectif de couvrir les risques patrimoniaux et regroupe 4 familles de risque :
les risques comptables et financiers ;
les risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes ;
les risques de continuité, d'intégrité, de confidentialité et de sécurité des systèmes d'information ;
les risques d'obligation contractuelle, de conformité et de communication.
Les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus, avec une coordination assurée par les contrôleurs internes, sous la responsabilité des membres de différentes directions exécutives.
Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne
Une surveillance continue est organisée au niveau du groupe Carrefour de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. L'encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d'action correctifs et de remonter, le cas échéant à la direction générale, les dysfonctionnements significatifs.
Egalement, une surveillance périodique est assurée au niveau du groupe Carrefour à la fois par le management et les opérationnels, les contrôleurs internes et l'Audit Interne :
le management et les opérationnels vérifient le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, identifient les principaux incidents constatés, mettent en place les plans d'action et s'assurent de l'adéquation du dispositif de contrôle et de gestion des risques par rapport aux objectifs de la société ;
les contrôleurs internes vérifient de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par rapport aux risques ;
l'Audit Interne fournit aux directeurs exécutifs et à la direction générale du groupe les résultats de ses missions et ses recommandations.
Par ailleurs, l'efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l'information financière fait l'objet de travaux d'audit de la part des Commissaires aux comptes, qui reportent leurs conclusions et recommandations aux directeurs exécutifs et à la direction générale du groupe Carrefour.
La direction générale du groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s'appuyant sur les comptes rendus de réunions avec les organes et les directions suivants :
Comité Éthique ;
Comité d'Investissement du groupe Carrefour ;
Comité de Gestion de la demande informatique ;
Comités financiers qui pilotent la politique financière ;
Direction des Systèmes d'information du groupe Carrefour ;
Direction de l'Audit Interne ;
et tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale.
Les acteurs du contrôle interne
la fiabilité des informations financières et comptables,
la gestion des risques comptables et financiers,
la mesure de la performance du groupe et du contrôle budgétaire,
le respect des procédures d'investissements groupe.
La Direction Juridique Groupe est responsable de :
la politique de gouvernance des services juridiques,
la politique de gouvernance des filiales du groupe,
la politique de gestion des risques juridiques du groupe.
La Direction Risks & Compliance Groupe est responsable de :
l'identification, l'analyse, l'évaluation et le traitement des risques au sein du groupe, en accompagnement des directions exécutives,
la politique de prévention des risques au sein du groupe,
la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes,
l'animation du dispositif éthique du groupe,
la coordination du dispositif de gestion de crise du groupe.
La Direction Immobilière Groupe est responsable de :
la politique immobilière du groupe,
la gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments.
-
La Direction Qualité Groupe est responsable de :
la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du groupe,
la gestion des risques de sécurité des produits,
la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits.
La Direction des Ressources Humaines Groupe est responsable de :
la politique de gestion des Ressources Humaines au sein du groupe,
la gestion des risques sociaux.
La Direction des Systèmes d'information Groupe est responsable de :
la politique de sécurité des Systèmes d'information au sein du groupe,
la gestion des risques liés à la continuité, l'intégrité, la confidentialité et la sécurité des Systèmes d'information.
La Direction des Assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d'assurance afin de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du groupe Carrefour, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Elle collabore avec la Direction Risks et Compliance dans le cadre du transfert d'une partie des risques au marché de l'assurance.
L'Audit Interne Groupe a pour mission :
d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associés en réalisant les missions inscrites au plan d'audit annuel,
d'effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs,
d'animer et de consolider annuellement les campagnes d'auto-évolution du contrôle interne effectuées par les directions exécutives.
Eléments liés au contrôle interne comptable et financier
Principes généraux d'organisation du contrôle interne comptable et financier
Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :
la conformité des informations comptables publiées aves les règles applicables (référentiel comptable international) ;
l'application des instructions et des orientations fixées par le groupe Carrefour ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
la présentation et la fiabilité de l'information financière publiée.
Les risques liés à la production de l'information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories :
ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ;
ceux liés à la traduction comptable d'opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes.
Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques.
La Société a la responsabilité d'assurer l'identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne.
Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière
Organisation de la fonction financière
La fonction comptable de la Société est assurée par la direction financière du groupe Carrefour. Un contrat de prestations de services administratifs couvrant les domaines comptable, fiscal et juridique, a été conclu entre la Société et une entité du groupe Carrefour. La Société s'appuie ainsi sur des équipes centralisées selon l'organisation définie par le groupe Carrefour.
Principes comptables du groupe Carrefour
Les principes comptables du groupe Carrefour sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l'ensemble des intervenants du processus.
Les « Principes comptables IFRS appliqués au groupe Carrefour » sont revus deux fois par an, avant l'arrêté semestriel ainsi qu'avant l'arrêté annuel. Ils sont présentés aux Commissaires aux comptes pour commentaires. Ces principes s'imposent aux directions financières du groupe.
Le groupe Carrefour a décidé courant 2011 de créer une « Direction Normes » au sein du département consolidation, qui a notamment pour mission d'assurer la veille technique sur les normes IFRS, d'organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du groupe Carrefour, d'analyser les questions techniques soulevées au sein du groupe, et d'assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables.
Outils et modes opératoires
Le groupe Carrefour a procédé ces dernières années à l'harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d'organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures et permettant une séparation adéquate des tâches.
Les systèmes d'information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l'ensemble des systèmes en matière de sécurité.
L'évaluation du patrimoine immobilier dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière est faite à partir d'expertises immobilières confiées à des experts indépendants de renom et établies selon des méthodes reconnues.
Supervision du dispositif de contrôle interne par le groupe Carrefour
La supervision du dispositif de contrôle interne s'appuie principalement sur :
une démarche d'autoévaluation de l'application et de la supervision des principales règles définies par le groupe Carrefour en matière de contrôle interne comptable et financier ;
des interventions de la Direction Audit Interne Groupe dont le plan d'audit intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier.
La communication financière
L'objectif de la communication financière est d'informer :
de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l'information doivent se faire dans la durée. Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l'entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires,
en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d'acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l'investisseur doit être éclairé,
en respectant le principe d'égalité des actionnaires devant l'information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de bourse de la Société est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau de la Société.
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 29 février 2016 Neuilly-sur-Seine, le 29 février 2016
KPMG Audit ID DELOITTE & Associés
Caroline Bruno-Diaz Arnaud de Planta
Associée Associé
Nombre de salariés et répartition par type d'activité
Au 31 décembre 2015, le Groupe n'emploie aucun salarié.
L'absence de salarié s'explique par le fait que la Société a externalisé au cours de l'exercice 2015 les prestations d'asset management et de property management, ainsi que l'ensemble des services administratifs, comptables, juridiques, fiscaux et informatiques auprès de sociétés du groupe Carrefour.
Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants
Néant.
Participation des salariés dans le capital de la Société
Néant.
Contrats d'intéressement et de participation
Néant.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital au cours des trois derniers exercices.
Situation au 31 décembre 2015
Situation au 31 décembre 2014
Situation au 31 décembre 2013
Nombre d'actions
%
Capital
Nombre de droits de vote
%
Théoriques
%
Réels
Nombre d'actions
%
Capital
Nombre de droits de vote
%
Théoriques
%
Réels
Nombre d'actions
%
Capital
Nombre de droits de vote
%
Théoriques
%
Réels
CRFP 13 (1)
1.541.412
58,03
1.541.412
58,03
58,24
1.541.412
58,03
1.599.963
58,91
59,13
2.488.497
93,68
4.976.991
94,06
94,24
CRFP 16
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
145.612
5,48
291.224
5,50
5,51
Total concert
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.634.109
99,16
5.268.215
99,56
99,76
Delta Immo - Swiss Life REIM (2)
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
318.770
12,00
318.770
11,74
11,78
SwissLife Dynapierre - Swiss Life REIM (2)
52.900
1,99
52.900
1,99
2,00
52.900
1,99
52.900
1,95
1,96
Charles de Gaulle Neuilly
- Primonial REIM
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
318.770
12,00
318.770
11,74
11,78
Public
414.867
15,62
414.867
15,62
15,68
414.636
15,61
415.420
15,29
15,35
12.144
0,46
12.929
0,24
0,24
Auto-détention
9.699
0,36
9.699
0,36
-
9.930
0,37
9.930
0,37
-
10.165
0,38
10.165
0,19
-
Total
2.656.418
100,00
2.656.418
100,00
100,00
2.656.418
100,00
2.715.753
100,00
100,00
2.656.418
100,00
5.291.309
100,00
100,00
y compris les actions prêtées aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat.
Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.
La société CRFP 13 est détenue à 100% par la société Carrefour.
Au 31 décembre 2015, la Société est contrôlée par le groupe Carrefour ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.
À la connaissance de la Société, il n'y a eu aucun changement significatif dans la répartition du capital social depuis le 31 décembre 2015.
Droits de vote des principaux actionnaires
CRFP 13 détient, à la date du présent Document de Référence, 1.541.412 actions représentant 58,03% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Contrôle des actionnaires significatifs de la Société
La société CRFP 13 appartient au groupe Carrefour. La société Carrefour, société anonyme dont le siège social est situé 33 Avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 652 014 051 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment A), détient directement l'intégralité du capital de la société CRFP 13.
Les risques liés au contrôle de la Société par le groupe Carrefour sont présentés au paragraphe 5.3 du rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
La Société se conforme aux exigences légales et réglementaires applicables en matière de conventions conclues avec des sociétés actionnaires, notamment en présence, le cas échéant, de conventions autres que des conventions courantes.
Accord portant sur le contrôle de la Société
La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Conventions significatives conclues avec des apparentés
Les conventions avec des parties liées au titre de l'exercice 2015 sont décrites dans la note 2.20 « Périmètre de consolidation et informations relatives aux parties liées » des comptes consolidés de la Société figurant à la section
20.1 du présent Document de Référence.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesCarrefour Property Development
Société Anonyme au capital de 15.938.508 euros 58 Avenue Emile Zola
92100 Boulogne Billancourt
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Co nventio ns et eng a g e ments a ppro uvés pa r l'Asse mb lée g énéra le o rdinaire et extra ordinaire du 2 3 juin 2 0 1 4 et demeurant en vigueur
Convention de garantie relative à l'actif de Mondevillage et aux parts de la Société du Centre Commercial de Lescar
Personne concernée :
La société CRFP 13 (société intégralement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société.
Nature et objet :
Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 22 janvier 2014, la signature d'une convention de garantie à conclure entre notamment la Société et la société Carmila (anciennement Covicar 23), dont le modèle est annexé au protocole cadre du 24 janvier 2014.
Cette convention réglementée a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2014 (9ème
résolution).
Modalités :
Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
Comptes consolidés au 31 décembre 2015
1. Comptes consolidés au 31 décembre 2015 Etat de la situation financière consolidée
En k€
Notes
2015
2014
ACTIFS
Actifs non courants
67 064
61 348
Goodwill
2.9
66 809
61 287
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placements
Actifs financiers
2.10
255
24
Impôts différés actifs
2.18
0
37
Actifs courants
2 968
11 097
Stocks
2.12
0
0
Clients et comptes rattachés
2 344
1 316
Autres créances
2.13
624
1 913
Trésorerie et équivalents de trésorerie
0
6 821
Actifs détenus en vue de leur vente
2.11
0
1 047
TOTAL ACTIFS
70 032
72 445
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
2.14
15 939
15 939
Capital émis
Primes d'émission
11 997
11 997
Réserves
19 395
16 705
Résultat de l'exercice
10 285
6 236
Capitaux propres (Part du Groupe)
57 616
50 878
Participation ne donnant pas le contrôle
0
0
TOTAL CAPITAUX PROPRES
57 616
50 878
Passifs non courants
647
4 403
Emprunts et autres dettes financières
2.17
457
350
Dépôts et cautionnements reçus
Provisions pour risques et charges
2.15
190
0
Impôts différés passifs
2.18
0
4 053
Passifs courants
11 768
17 164
Emprunts et autres dettes financières
2.16
4 376
0
Fournisseurs et autres créditeurs
2.17
7 393
17 164
Provisions
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente
0
0
TOTAL PASSIFS & Capitaux propres
70 032
72 445
Compte de résultat consolidé
Notes
2015
2014
Revenus locatifs bruts
Charges sur immeubles nettes des refacturations Loyers et charges sur foncier
2.6.1
2.6.2
4 210
-217
1 223
-390
Loyers nets
2.6.2
3 993
833
Autres revenus
24
7
Marge immobilière
0
757
Charges opérationnelles Amortissements et dépréciation des
immobilisations corporelles et incorporelles et provisions
2.6.3
-641
0
-1 124
Résultat d'exploitation
3 376
474
Résultat net des cessions d'actifs
2.6.4
2 617
0
Solde net des variations de juste valeur des
Immeubles de placement
2.6.5
3 289
4 871
Produits et charges non récurrents
0
0
Résultat opérationnel
9 282
5 345
Résultat financier
2.6.6
8
-13
Résultat avant impôts
9 290
5 332
Impôts sur le résultat
2.6.7
-3 021
-12
Impôts différés
2.6.7
4 016
-1 903
Résultat net des activités poursuivies
10 285
3 417
Résultat net des activités abandonnées
0
2 819
Dont résultat net - part du Groupe
10 285
6 236
dont résultat net des activités poursuivies -
Part du Groupe
dont résultat net des activités abandonnées -
Part du groupe
10 285
3 417
0
2 819
Dont résultat net - participations ne donnant
pas le contrôle
0
0
En k€
Résultat, part du Groupe, par action (en euros)
3,87
2,35
Le résultat net par action s'élève à 3,87 Euros contre 2,35 Euros par action en 2014. Le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action.
Etat du résultat global consolidé
Notes
2015
2014
Résultat net total
10 285
6 236
Autres éléments du résultat global après impôt
0
0
Résultat global total
10 285
6 236
Dont part du Groupe
10 285
6 236
Dont participations ne donnant pas le contrôle
0
0
En k€
Tableau de variation des capitaux propres
Capitaux propres - part du Groupe
Capital social
Primes d'émission
Actions propres
Autres réserves consolidées
Résultats
Total
Intérêts non contrôlés
Total
2013
5 313
38 203
178
5 492
11 331
60 516
0
60 516
Produits et charges comptabilisés
0
0
0
directement en capitaux propres au
31 décembre 2014
Résultat de l'exercice
6 236
6 236
6 236
Total des produits et charges de
l'exercice
0
0
0
0
6 236
6 236
6 236
Augmentations de capital
10 626
-9 956
-669
0
0
Réduction de capital
Affectation de résultat
11 331
-11 331
0
0
Effet des variations de périmètre
0
0
Distribution exceptionnelle prime
d'emission
-15 879
-15 879
-15 879
Autres mouvements
-370
4
370
4
4
2014
15 939
11 997
182
16 524
6 236
50 878
0
50 878
Produits et charges comptabilisés
0
0
0
directement en capitaux propres au
31 décembre 2015
Résultat de l'exercice
10 285
10 285
10 285
Total des produits et charges de
l'exercice
0
0
0
0
10 285
10 285
10 285
Augmentations de capital
0
0
Réduction de capital
Affectation de résultat
6 236
-6 236
0
0
Dividendes afférents à 2014
-3 550
-3 550
-3 550
Effet des variations de périmètre
0
0
Autres mouvements
4
4
4
2015
15 939
11 997
186
19 210
10 285
57 616
0
57 616
Tableau de flux de trésorerie
2015
2014
Opérations d'exploitation
Résultat Net
10 285
3 417
Dotations aux amortis sements et provis ions
0
0
Variation nette de la juste valeur des immeubles de
placem ents
-3 289
-4 871
Plus et moins values sur ces sions d'actifs
-2 617
Variation des impôts différés
-4 016
1 903
Quote-Part des entrepris es associées
Variation du besoin en fonds de roulem ent
-8 357
18 971
Produits et charges financières sans effet trés orerie
Impact des activités abandonnées
0
-12 078
Flux nets de trésorerie des opérations d'exploitation
-7 994
7 342
Opérations d'investissement
Acquis itions d'immobilisations corporelles et incorporelles
-4 200
-37 649
Acquis itions d'immeubles de placem ents
Acquis ition d'immobilisations financières
-224
Acquis itions de filiales
Variation des prêts et avances cons enties
4
4
Cessions de filiales
294
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
3 465
Cessions d'immeubles de placem ents
1 011
Cessions d'immobilisations financières
Impact des activités abandonnées
72 467
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
350
34 823
Opérations de financement
Dividendes vers és
-3 550
-15 939
Augmentation de capital
Variation des actions propres
-4
-4
Nouveaux emprunts , dettes financières et instrum ents de
couverture
Rembours ements d'emprunts , dettes financières et
instrum ents de couverture
Impact des activités abandonnées
0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
-3 554
-15 943
Variation nette de la trésorerie
-11 198
26 222
Trésorerie nette ouverture
6 821
-19 401
Trésorerie nette clôture
-4 376
6 821
(en milliers d'euros )
Notes annexes aux comptes consolidés
Informations relatives au Groupe
Carrefour Property Development est une société anonyme immatriculée en France.
Méthodes et principes comptables
Principes d'établissement des comptes du groupe
Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 18 février 2016. Les comptes seront approuvés en assemblée générale annuelle.
Les états financiers consolidés de Carrefour Property Development ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 et qui sont d'application obligatoire à cette date.
La Société a appliqué dans les comptes consolidés au 1er janvier 2015 l'interprétation IFRIC 21 - Droits ou taxes qui définit le fait générateur créant le passif au titre d'une taxe due tel qu'il est prévu par les dispositions légales ou réglementaire.
Au 31 décembre 2015, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB à l'exception de la norme IAS39 qui n'a été adoptée que partiellement ; cette divergence est sans effet sur les comptes du groupe.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2015 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1erjanvier 2015 et n'avaient pas été appliqués par anticipation par le groupe. Ces textes sont les suivants :
Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2011-2013
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1erjanvier 2015. Ces textes sont les suivants :
T extes ad o p tées p ar l'Unio n E uro p éenne :
Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2010-2012 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1erfévrier 2015) ;
Amendements à IAS1 - Initiative informations à fournir (applicables aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2016) ;
Amendements à IFRS 11 - Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans les entreprises communes
(applicables aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2016) ;
Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2012-2014 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2016).
T extes no n enco re ad o p tés p ar l'U nio n E uro p éenne :
Norme IFRS 9 - Instruments financiers et les amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 - Comptabilité de couverture générale, d'application obligatoire à compter du 1erjanvier 2018 selon l'IASB. Cette norme établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers et de passifs financiers. La mesure de l'incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des actifs et passifs financiers ainsi que sur le résultat n'est pas encore raisonnablement estimable à ce stade.
Norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, d'application obligatoire à compter du 1erjanvier 2018 selon l'IASB. Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus du groupe et n'est pas encore raisonnablement estimable à ce stade.
Normes IFRS 16 - Contrats de location, d'application obligatoire au 1erjanvier 2019 selon l'IASB. Cette norme qui remplacera la norme IAS 17, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrat de location simple ou contrats de location- financement). La mesure de l'incidence n'est pas encore raisonnablement estimable à ce stade.
Amendements à IAS 7 - Initiative informations à fournir (d'application obligatoire à compter du 1erjanvier 2017 selon l'IASB).
Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d'évaluation.
Comptes consolidés - Base de préparation
Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.
Tous les soldes et transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.
Choix du modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement
Carrefour Property Development a choisi d'appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation de ses immeubles de placement conformément à la norme IAS 40. Le modèle de la juste valeur est explicité dans la note 2.2.4 "Résumé des principales méthodes comptables".
Jugements et estimations significatifs
Jugements
La Direction a fait usage de son jugement pour définir et appliquer le traitement comptable de certaines transactions qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. En particulier, la Direction a exercé un tel jugement pour la classification des contrats de location en location simple ou location financement (Cf. Note 2.2.4.4).
Recours à des estimations
Le groupe a recours à des experts indépendants pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement. (Cf. Note 2.2.4.1).
Résumé des principales méthodes comptables
Immeubles de placement et immeubles en développement
Ce poste regroupe les immeubles de placement répondant aux critères de la norme lAS 40, telle que décrite ci-après, ainsi que les immeubles en développement. Cette dernière catégorie étant composée d'une part des réserves foncières, et d'autre part des constructions en développement.
La norme lAS 40 définit un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction.
Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur, déterminée à partir d'expertises de cabinets externes au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les gains ou pertes résultant des variations de juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils surviennent.
Conformément à la norme IAS 40 révisée en 2008, les biens en cours de construction ou d'aménagement pour un usage futur en tant qu'immeuble de placement sont qualifiés d'immeubles de placement.
Le groupe évaluera l'immeuble de placement au coût jusqu'à l'achèvement de la construction ou de l'aménagement s'il est dans l'incapacité d'évaluer la juste valeur de cet immeuble en cours de construction de manière fiable lors de la comptabilisation initiale.
Dès que la juste valeur d'un immeuble en construction peut être évaluée de façon fiable et au plus tard à la date à laquelle l'immeuble est achevé, celui-ci est évalué à la juste valeur. La variation de valeur est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur.
Conformément à la norme lAS 40, les réserves foncières sont qualifiées d'immeubles de placement.
Les profits ou pertes résultant de la sortie ou de la vente d'immeubles de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'année au cours de laquelle la sortie ou la vente a eu lieu. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan.
Actifs détenus en vue de leur vente et activités abandonnées
Le Groupe applique la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.
Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par le management, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir.
Regroupements d'entreprises
Le groupe applique la méthode de l'acquisition selon la norme IFRS 3 Révisée, Regroupements d'entreprises. En application de cette méthode:
Le goodwill est égal à :
La juste valeur de la contrepartie transférée
Majorée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise et, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise
Minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris
Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.
En l'absence de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS, les regroupements d'entreprises entre entités sous contrôle commun sont comptabilisés à la valeur comptable, à la date de la transaction, dès lors qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne au groupe.
Contrats de location
Dans le cadre de son activité, le groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.
Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et des indicateurs fournis dans la norme IAS17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.
Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location- financement sont classés en tant que contrats de location simple.
Contrats de location impliquant le groupe en qualité de bailleur
Les contrats de location aux termes desquels le groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, sont classés comme des contrats de location simple. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits sur la période au cours de laquelle ils sont acquis.
Contrats de location impliquant le groupe en qualité de preneur
Baux à construction
Sur la base de l'analyse des contrats et des normes lAS 17 et lAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés.
Les baux à construction signés par le groupe sont comptabilisés en contrat de location simple sauf si le groupe dispose d'une option d'achat et que les autres critères permettant de les classer en location financement sont remplis. Dans le cas où les baux à construction sont qualifiés de contrats de location simple, les redevances payées apparaissent en charges au compte de résultat.
Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables relatifs aux immobilisations corporelles (lAS 16) ou aux immeubles de placements (lAS 40).
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à 3 mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Emprunts
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les dettes sont amorties.
Provisions
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.
Distinction courant et non courant
A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant.
Reconnaissance des revenus
Loyers nets
Les loyers nets comprennent:
les revenus locatifs bruts, retraités des charges sur immeubles nettes, les charges de loyers (contrats de location preneur)
et charges sur foncier,
les recettes diverses.
Les revenus locatifs bruts comprennent les loyers facturés par le groupe à ses locataires ainsi que les éventuels droits d'entrée payés par les locataires lors de la conclusion du bail.
Les charges sur immeubles figurent nettes des refacturations aux locataires et ne comprennent que les sommes restant à la charge du propriétaire. Les charges sur immeubles nettes comprennent également le coût des impayés.
Indemnités d'éviction
L'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation, dans le cadre d'un développement ou d'une restructuration majeure du site, est capitalisée, et le montant de l'indemnité rentre dans le prix de revient de l'opération.
Si l'indemnité d'éviction a pour seul but d'obtenir un meilleur loyer avec un autre tiers, l'indemnité d'éviction reste en charge, comptabilisée en charges sur immeubles nettes.
Vente d'actifs
Le produit de la vente est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acquéreur.
Produits d'intérêts
Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, soit le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif financier).
Dividendes
Impôts
Impôts exigibles
Les actifs et les passifs d'impôts exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôts et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants, sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts exigibles relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat.
Impôts différés
Évolution du périmètre de consolidation
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
Sociétés
Pays
Méthode de consolidation au 31/12/2015
% de contrôle et d'intérêts au 31 décembre
2015
Méthode de consolidation au 31/12/2014
% de contrôle et d'intérêts en 31 décembre 2014
Carrefour Property Development
France
Société-mère
Société-mère
Information sectorielle
Le groupe assure la gestion immobilière des centres commerciaux, dont il tire l'essentiel de ses revenus.
Le groupe applique la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, adoptée par l'Union européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
Seule la zone "France" est concernée. L'information sectorielle pour la zone France est donc disponible en lecture directe dans les états financiers de ce document pour les deux exercices présentés.
Evènements marquants au cours de l'exercice 2015
Au cours du mois de janvier 2015, Carrefour Property Development a opté, en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) avec effet au 1er janvier 2015.
Cette option a pour effet une charge d' « exit tax » de 2 216 K€ payable sur quatre années, et la reprise des impôts différés de 4 016 K€ sur l'exercice 2015.
La Société a procédé aux acquisitions :
d'un lot de la galerie d'Epinay sur Orge (91) pour un montant de 190 K€ hors droits le 30 mars 2015
de la galerie marchande de Nanteuil les Meaux (77) pour un montant de 2 136 K€ hors droits le 23 décembre 2015
La Société a procédé aux cessions :
de l'actif de Forges Les Eaux (76) pour un montant de 1 011 K€ hors droits le 23 décembre 2015
de deux lots de Mondevillage (14) pour un montant de 2 260 K€ HT le 11 décembre 2015
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de Carrefour Property Development au 31 décembre 2015 :
Nombre d'actions
% Capital
Nombre de droits de vote
% Droits de vote théoriques
% Droits de vote réels
CRFP 13 (1)
1.541.412
58,03
1.541.412
58,03
58,24
Delta Immo - Swiss Life REIM (2)
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
SwissLife Dynapierre- Swiss Life REIM (2)
52.900
1,99
52.900
1,99
2,00
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM
318.770
12,00
318.770
12,00
12,04
Public
414.867
15,62
414.867
15,62
15,67
Auto-détention
9.699
0,37
9.699
0,37
-
Total
2.656.418
100,00
2.656.418
100,00
100,00
Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société CRFP 13.
Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.
Produits et charges
Revenus locatifs bruts
Les revenus locatifs proviennent de la location des biens immobiliers par le groupe à ses locataires. Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en moins des charges sur immeubles.
Le montant des revenus locatifs bruts s'élève à 4 210 K€ au 31 décembre 2015.
Ils se composent des revenus de Forges Les Eaux pour 79 K€, de Besançon pour 35 K€, de Salaise-sur-Sanne pour 1 518 K€, de Quetigny pour 1 092 K€, de Mondeville pour 840 K€, de Nanteuil les Meaux pour 597 K€, d'Epinay sur Orge pour 1 K€ et de Mondevillage pour 48 K€.
Charges sur immeubles nettes des refacturations
Les charges sur immeubles regroupent les frais relatifs à l'exploitation courante des immeubles, les assurances et les impôts et taxes.
2015
2014
Charges locatives
-962
-558
Assurances
0
-82
Impôts et taxes
-437
-30
Total charges sur immeubles
-1 399
-670
Refacturations
1 182
280
Total
-217
-390
En k€
Les loyers nets des charges de refacturation s'élèvent à 3 993 K€ et reflètent l'activité de Forges Les Eaux, Besançon, Salaise-sur-Sanne, Quetigny, Nanteuil, Mondeville et Mondevillage.
Charges opérationnelles
2015
2014
Frais de personnel
-706
-941
Locations immobilières
Honoraires
Taxes
-15
-33
Autres charges opérationnelles
80
-150
Total
-641
-1 124
En k€
Résultat net des cessions d'actifs
Le résultat net des cessions d'actifs de 2 617 K€ s'explique principalement par :
Le résultat de cession des deux lots de Mondevillage pour 2 447 K€
Le résultat de cession de Forges les Eaux pour 173 K€
2015
2014
Prix de cession
Valeur nette comptable
4 476
-1 858
Total
2 617
0
En k€
Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement
2015
2014
Variation positive de la juste valeur Variation négative de la juste valeur
3 447
-158
5 086
-215
Total
3 289
4 871
En k€
Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement est positif, le gain de valeur sur les immeubles de placement s'élève à 3 289 K€.
Il s'explique par un gain de juste valeur du site de Mondeville pour 1 801 K€, de Nanteuil les Meaux pour 629 K€, de Salaise sur Sanne pour 470 K€, de Quetigny pour 547 K€, par une perte de juste valeur de la galerie marchande de Nanteuil les Meaux pour 71 K€, de Besançon Chalezeule pour 67 K€ et d'Epinay sur Orge pour 20 K€.
Résultat financier
2015
2014
Charges d'intérêts
Autres charges et produits financiers
-5
13
-21
8
Total
8
-13
En k€
Impôts sur les résultats et impôts différés
Résultats par action
Le capital social s'élève à 15 938 508 € et est composé de 2 656 418 actions.
Ensemble consolidé
Activités poursuivies
Activités abandonnées
Résultat net part du groupe (en k€)
10 285
10 285
0
Nombre d'actions
2 656 418
2 656 418
2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)
3,87
3,87
0,00
Bénéfice net par action 2015
31/12/2015
Ensemble consolidé
Activités poursuivies
Activités abandonnées
Résultat net part du groupe (en k€)
6 236
3 417
2 819
Nombre d'actions moyen pondéré
2 656 418
2 656 418
2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)
2,35
1,29
1,06
Bénéfice net par action 2014
31/12/2014
Dividendes payés et proposés
Immeubles de placement et immeubles en développement
2015
2014
Ouverture
61 287
18 783
Acquisitions / créations / apports
4 127
42 962
Diminutions par cessions / mise hors service / IFRS 5
(2 031)
(5 689)
Variation de périmètre / Fusion
Autres mvts/ Reclass.
137
361
Variation de juste valeur
3 289
4 871
Clôture
66 809
61 287
Le tableau de passage des immeubles de placement et immeubles en développement au 31 décembre 2015 se présente comme suit :
En k€
Un immeuble de placement se définit comme un actif détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Tous les actifs immobiliers du groupe Carrefour Property Development sont comptabilisés en immeubles de placement. Selon la méthode préférentielle proposée par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.
La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement retenue au 31 décembre 2015 est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle) qui valorisent le patrimoine immobilier du groupe à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière.
L'évaluation fournie par ces expertises correspond à la valeur vénale nette, après application d'une décote correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits s'élèvent à 1,8 % dans le cas d'un bien immobilier soumis au régime fiscal de TVA, ou à 6,9% dans le cas d'un ensemble immobilier soumis partiellement ou en totalité aux droits d'enregistrement.
Les experts ont valorisé les immeubles de placement selon trois méthodes :
la méthode par capitalisation des revenus (capitalisation des revenus nets de charges). Le taux de rendement est fixé par l'expert en fonction des différents paramètres et notamment la surface de vente, l'emplacement et la qualité du site, la concurrence…
la méthode de comparaison (transactions portant sur des biens comparables). Compte tenu de la nature des actifs, cette deuxième méthode a principalement été utilisée à titre de recoupement.
la méthode d'actualisation des flux prenant en compte un taux d'actualisation correspondant au coût moyen du capital d'autres sociétés foncières françaises de taille significative.
Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de chaque immeuble de placement, le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.
Les immeubles de placement détenus par le Groupe hors développement ont été valorisés selon la méthode d'actualisation des flux et présentent les évolutions suivantes par rapport au 31 décembre 2014:
Les lots du site de Besançon Chalezeule présentent une baisse de 67 K€ suite à la baisse de la valeur locative d'un des deux lots.
Le site de Quetigny enregistre une hausse de 174 K€ en raison de la baisse du taux de capitalisation.
Le site de Salaise est en hausse de 763 K€. La hausse constatée est liée aux baisses des taux d'actualisation et de capitalisation.
Le site de Mondeville est en augmentation de 1 801 K€, cette hausse est expliquée principalement par les baisses des taux d'actualisation et de capitalisation.
Le parc d'activités commerciales de Nanteuil les Meaux progresse de 629 K€ principalement en raison de la progression des revenus locatifs suite à l'extension de la surface d'un locataire
Le site d'Epinay sur Orge acquis le 30 mars 2015 a été expertisé pour la première fois. Il progresse de 4 K€ par rapport à sa valeur d'acquisition.
2 136 K€ hors frais d'actes ont été comptabilisés le 23 décembre 2015 pour l'acquisition de la galerie marchande de Nanteuil les Meaux (77)
429 K€ ont été comptabilisés pour le développement du site de Saran (45)
257 K€ ont été comptabilisés pour le développement du site de St Egrève (38)
44 K€ ont été comptabilisés pour le développement du site de Rambouillet (78)
Le site de Forges Les Eaux a été cédé le 23 décembre 2015 pour un montant de 1 011 K€.
Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement est positif, le gain de valeur sur les immeubles de placement s'élève à 3 289 K€. Au compte de résultat, il est constitué d'un gain de juste valeur du site de Mondeville pour 1 801 K€, du parc d'activités commerciales de Nanteuil les Meaux pour 629 K€, de Quetigny pour 547 K€ et de Salaise sur Sanne pour 470 K€, d'une perte de juste valeur de 67 K€ pour les lots de Besançon Chalezeule, de la galerie marchande de Nanteuil les Meaux pour 71 K€ et d'Epinay sur Orge pour 20 K€.
Actifs financiers
Les actifs financiers, pour un montant de 255 K€ correspondent au solde du contrat de liquidité Ligne ISIN FR0010828137 dans le cadre du programme de rachat d'actions propres.
Actifs détenus en vue de leur vente
Le lot de Mondevillage destiné à être cédé, a été vendu le 11 décembre 2015 pour un prix HT de 2 260 K€.
Clients et comptes rattachés
2015
2014
Clients
Dépréciations /pertes de valeur
2 387
-43
1 316
0
Total
2 344
1 316
Les créances clients sont principalement relatives au règlement des loyers, par les locataires de Carrefour Property Development.
En k€
2015
2014
Créances fiscales et sociales
554
1 628
Fournisseurs et acomptes versés
0
0
Charges constatées d'avance
0
0
Autres
70
285
Total
624
1 913
Autres créances
En k€
Capital social et réserves
Le capital social au 31 décembre 2015 est de 15 938 508 euros. Il est divisé en 2 656 418 actions d'une valeur unitaire de
6 €.
Provisions pour risques et charges
Une provision pour risques et charges de 190 K€ a été constatée pour la non réception de la taxe foncière sur deux actifs de la Société.
Encours
Rembour- sement
Encours
Rembour- sement
Encours
Rembour- sement
31/12/2015
31/12/2016
1 à 5 ans
31/12/2020
au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe
0
0
0
0
0
0
Emprunts bancaires/Comptes courants Dettes liées à des contrats de location- financement
0
0
0
0
Dettes à taux variable
4 376
4 376
0
0
0
0
Emprunts bancaires/Comptes courants Dettes liées à des contrats de location- financement
4 376
4 376
Trésorerie
0
0
0
0
0
0
Sicav et placements Disponibilités
Dette nette
à taux fixe
à taux variable
0
4 376
0
4 376
0
0
0
0
0
0
0
0
Total dette nette
4 376
4 376
0
0
0
0
Emprunts et autres dettes financières
En k€
Les emprunts bancaires/Comptes Courants de 4 376 K€ correspondent au compte courant vis-à-vis de Carrefour France (cf. 2.20.).
Fournisseurs et autres créditeurs
2015
2014
Dépôts et cautionnements reçus
457
350
Passif non courant hors impôts différés
457
350
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
670
1 119
Dettes sur immobilisations
1 840
7 309
Dettes fiscales et sociales
3 053
172
Autres dettes et passifs d'impôt exigible
1 830
8 565
Passif courant
7 393
17 164
Total
7 849
17 514
En k€
Impôts différés
2015
2014
Impôts différés actifs Impôts différés passifs
0
0
37
-4 053
Total
0
-4 016
En k€
Tableau de passage des impôts différés
Impôts différés nets
2014
-4 016
Effet change
0
Dotations/Reprises
4 016
Autres
0
2015
0
En k€
Suite au choix de la Société d'opter pour le régime SIIC à partir du 1erjanvier 2015, le stock d'impôt différé est nul au 31 décembre 2015.
Engagements et éventualités.
Les engagements donnés et reçus par le groupe Carrefour Property Development et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice considéré. Ces engagements sont principalement liés aux contrats de location.
Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur (Engagements reçus)
Les contrats de location prévoient principalement des durées de location de 3/6/9 ans pour les galeries commerciales.
Les modalités de fixation et d'indexation du loyer y sont déterminées. L'indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti par l'application d'un indice (indice ILC).
Dans certains cas (galeries commerciales), le contrat de location prévoit un loyer variable en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires ou autres indicateurs (en fonction de l'activité du locataire). Le loyer variable correspond alors à la différence entre le pourcentage du chiffre d'affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti.
Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont repris dans le tableau des engagements hors bilan reçus liés aux contrats de location.
Périmètre de consolidation et informations relatives aux parties liées
Périmètre de consolidation:
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Carrefour Property Development et des filiales énumérées dans le tableau au paragraphe 2.3
Transactions avec les parties liées:
Les parties liées identifiées sont la société Carrefour SA ainsi que ses filiales consolidées, intégrées globalement ainsi que la société Carmila France.
Le compte courant vis-à-vis de Carrefour France est soumis à des intérêts calculés au taux Euribor mensuel + 20 points de base.
Au 31 décembre 2015 le solde de ce compte est de -4 376 K€.
Les autres transactions avec les parties liées au 31 décembre 2015 sont des charges de :
136 K€ avec Carrefour Property Gestion au titre de la gestion locative
50 K€ avec Carmila France au titre de la commercialisation
251 K€ avec CPF Asset Management au titre de l'asset management et de la MOD (Maïtrise d'ouvrage déléguée).
21 K€ avec Carrefour Administratif France pour des prestations de service administratif
Un produit de cession de 2 260 K€ a été réalisé avec Carmila France concernant deux lots du site de Mondevillage.
Un produit de cession de 1 143 K€ a été réalisé avec Immobilière Carrefour concernant des immobilisations du site de Quetigny.
Transactions avec les autres parties liées:
Objectifs et politiques de gestion des risques financiers
Risque de taux d'intérêt
Carrefour Property Development ne dispose d'aucun emprunt bancaire à fin 2015, de fait le risque de taux est négligeable.
Risque de crédit
Pas de risque de crédit par rapport à l'activité actuelle de la société.
Risque de liquidité
Instruments financiers
Le groupe Carrefour Property Development n'a pas recours aux instruments financiers.
Passifs éventuels
Le groupe Carrefour Property Development n'a pas identifié de passifs éventuels
Événements postérieurs à la date de clôture
La Société s'est engagée à acquérir au cours du premier semestre 2016 auprès de la foncière Masséna 6 actifs, représentant un total de 16.200 m² GLA et un nombre total de 81 lots de boutiques commerciales, pour un montant de 26.676 K€ droits inclus.
Engagements hors bilan reçus
Engagements reçus
En k€
Moins de 1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Location
3 892
15 966
13 494
Engagements donnés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015
Carrefour Property Development
Société Anonyme au capital de 15.938.508 euros 58 Avenue Emile Zola
92100 Boulogne Billancourt
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour Property Development S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les notes 2.2.4.1 et 2.9 « Immeubles de placement et immeubles en développement » de l'annexe aux comptes consolidés présentent les règles et méthodes comptables appliquées au patrimoine immobilier faisant l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants et décrivent les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placement telle que présentée dans l'état de la situation financière consolidée.
Nous nous sommes assurés que ces notes 2.2.4.1 et 2.9 fournissent une information appropriée et nous avons vérifié le caractère raisonnable des estimations établies par la Direction.
La note 2.5 « Evènements marquants au cours de l'exercice 2015 » de l'annexe aux comptes consolidés expose les incidences de l'option prise par votre société pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) au 1erjanvier 2015. Nous nous sommes assurés que cette note 2.5 fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique
Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
Comptes sociaux au 31 décembre 2015
Comptes sociaux au 31 décembre 2015 Bilan
En k€
Notes
31-déc.-15
31-déc.-14
ACTIFS
Immobilisations incorporelles
2.2.1
61 402
49 857
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
2.2.2
435
204
Total actif immobilisé
61 837
50 060
Stocks et en-cours
2.2.3
0
1 047
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
2.2.4
2 346
1 102
Autres créances
2.2.4
611
9 068
VMP et disponbilités
Charges constatées d'avances
Total actif circulant
2 958
11 217
TOTAL ACTIFS
64 794
61 277
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital émis
15 939
15 939
Primes d'émission
11 997
11 997
Réserves
10 607
405
Report à nouveau
11 052
0
Résultat de l'exercice
2 794
15 068
Provisions réglementées
0
284
Total capitaux propres
2.2.5
52 389
43 694
Provisions pour risques et charges
2.2.6
190
0
Emprunts et autres dettes financières
2.2.7
4 975
350
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2.2.8
2 497
8 428
Dettes diverses
2.2.8
3 150
7 577
Produits constatés d'avance
2.2.8
1 593
1 229
Total des dettes
12 215
17 584
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES
64 794
61 277
Compte de résultat
Notes
31-déc.-15
31-déc.-14
Montant net du chiffres d'affaires
2.3.1
4 305
2 013
Productions stockée/immobilisée
2.3.2
2 260
5 725
Reprises sur provisions et amortissements,
transferts de charges
Autres produits
2.3.3
1 144
1 116
Total des produits d'exploitation
7 709
8 855
Autres achats et charges externes
2.3.4
-2 033
-6 962
Impôts, taxes et versements assimilés
2.3.5
-258
-656
Dotations aux amortissements et provisions
2.3.6
-2 519
-609
Reprises sur amortissements et provisions
2.3.6
Autres charges
Total des charges d'exploitation
-4 810
-8 227
Résultat d'exploitation
2 899
627
Produits financiers
2
497
Charges financières
-5
-21
Résultat financier
2.3.7
-3
476
Résultat courant avant impôts
2 896
1 103
Produits exceptionnels
2 227
81 053
Charges exceptionnelles
-1 524
-59 503
Résultat exceptionnel
2.3.8
703
21 550
Impôts sur le résultat
2.3.9
-804
-7 585
Résultat net de la période
2 794
15 068
En k€
Résultat net de la période, par action (en euros)
1,05
5,67
Notes annexes aux comptes sociaux annuels
Carrefour Property Development est une société de droit privée constituée en mars 1991. L'objet social de la société est l'acquisition et la gestion de biens immobiliers et de valeurs mobilières.
Le siège social est situé au 58 avenue Emile Zola à Boulogne Billancourt (92100). Les états financiers seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Méthodes comptables
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable, homologué par l'arrêté du 22 juin 1999. Les principes comptables suivants ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.
L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires et des frais d'acquisition en particulier les droits de mutation.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.
Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d'utilité estimées suivantes:
Constructions: Bâtiments: 40 ans Sols: 10 ans Parkings: 6 ans 2/3
Agencements: 16 ans
Autres immobilisations: 4 ans à 10 ans
Lorsque l'annuité d'amortissement fiscal excède l'annuité d'amortissement pour dépréciation, la différence est comptabilisée au compte de provision pour amortissement dérogatoire.
2.1.2 Actifs et passifs financiers
Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
La société Carrefour Property Development n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.
La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres. Les titres de participation sont comptabilisés hors droits.
Les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité font l'objet d'une dépréciation si leur valeur comptable est supérieure au cours de bourse du mois de décembre.
Le détail au 31 décembre est présenté en Note 2.2.2.
Clients et autres débiteurs
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminuées des corrections de valeur.
Provisions et passifs éventuels
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines.
Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.
Résultat exceptionnel
les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations
les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière.
Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.
Notes relatives au bilan
Immobilisations corporelles
Au cours de l'exercice 2015, la société a poursuivi le développement de plusieurs projets et présente un solde en immobilisations corporelles en cours d'un montant de 1 059 K€.
Elle a procédé aux acquisitions :
d'un lot de la galerie d'Epinay sur Orge (91) pour un montant de 190 K€ le 30 mars 2015
de la galerie marchande de Nanteuil les Meaux (77) pour un montant de 2 136 K€ le 23 décembre 2015 ;
D'autre part, la société a procédé à la cession de l'actif de Forges Les Eaux (76) pour un montant de 1 011 K€ le 23 décembre 2015.
2015
2014
Valeur brute
Amort prov
Valeur nette
Valeur brute
Amort prov
Valeur nette
Terrain
31 930
31 930
19 030
19 030
Constructions
18 849
915
17 935
16 311
260
16 051
Frais acquisitions
0
0
0
divers
11 585
1 601
9 984
6 944
174
6 770
Matériel de bureau et informatique
0
0
0
Mobilier
0
0
0
Avances & acomptes
494
494
559
559
Immobilisations corporelles en cours
1 059
1 059
7 447
7 447
Total
63 918
2 516
61 402
50 291
434
49 857
En k€
Terrain
Construc- tions
Frais d'acquisi- tions
Agence- ments
Avances & acomptes
Immobilisations corporelles en cours
Total
Valeur nette au 1er janvier
19 030
16 051
0
6 770
559
7 447
49 857
Apports TUP
0
0
0
0
0
0
0
Acquisitions
13 032
776
0
462
537
548
15 356
Cessions
-382
-1 480
0
-87
0
219
-1 729
Transfert
250
3 242
0
4 265
-602
-7 156
0
Pertes de valeurs
0
0
0
0
0
0
0
Amortissements
0
654
0
1 427
0
0
2 082
Valeur nette au 31 décembre
31 930
17 935
0
9 984
494
1 059
61 402
En k€
Immobilisations financières
Le 19 mai 2015, la Société a procédé à un apport complémentaire sur le contrat de liquidité pour un montant de 224 K€.
Les autres immobilisations financières sont des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité
Les actions propres détenues par la société se montent à 180 K€.
Les espèces enregistrées en immobilisations financières et non en trésorerie pour tenir compte de leur indisponibilité s'élèvent à 255 K€.
Sur l 'exer cice 2 0 1 5 , les o p ér ations s ur le cap ital sont :
2 065 actions ont été achetées pour un prix moyen de 24,03 € par action.
2 296 actions ont été vendues pour un prix moyen de 21,55 € par action 9 699 actions sont auto-détenues au 31 décembre 2015 pour une valeur de 180 K€
2015
2014
Valeur brute
Amort prov
Valeur nette
Valeur brute
Amort prov
Valeur nette
Titres de participation
0
0
0
0
0
0
Prêts effort construction
0
0
0
0
0
0
Dépôts et cautionnements
0
0
0
0
0
0
Autres
435
0
435
204
0
204
Total
435
0
435
204
0
204
En k€
Titres de participations
Prêts efforts constructions
Dépôts et cautionnements
Autres
Total
Valeur nette au 1er janvier
0
0
0
204
204
Apports TUP
0
0
0
0
0
Acquisitions
0
0
0
281
281
Cessions
0
0
0
-49
-49
Dépréciations / Provisions
0
0
0
0
0
Reprises de provisions
0
0
0
0
0
Valeur nette au 31 décembre
0
0
0
435
435
En k€
Stocks et en-cours
Suite à la cession des deux lots de l'actif de Mondevillage en date du 11 décembre 2015, les stocks et en-cours sont nuls au 31 décembre 2015.
2015
dont moins d' 1 an
dont plus d' 1 an
2014
dont moins d' 1 an
dont plus d' 1 an
Clients
Dépréciations /pertes de valeur
2 389
-43
2 389
-43
1 102
1 102
Total
2 346
2 346
0
1 102
1 102
0
Créances clients et comptes rattachés
En k€
2015
dont moins d' 1 an
dont plus d' 1 an
2014
dont moins d' 1 an
dont plus d' 1 an
Créances fiscales et sociales
535
535
1 632
1 632
Comptes courants
6 821
6 821
Autres créances
76
76
615
615
Provision pour dépréciation
Total
611
611
0
9 068
9 068
0
En k€
Capitaux propres
01/01/2015
Augmentati on de capital
Autres
Dividende
Résultat net 2015
Résultat Affectation N-1
31/12/2015
Capital
15 939
15 939
Primes d'émission
11 997
11 997
Réserves
405
9 448
753
10 607
Report à nouveau
0
284
-3 547
14 315
11 052
Résultat
15 068
2 794
-15 068
2 794
Provisions réglementées
284
-284
0
Total
43 694
0
9 448
-3 547
2 794
0
52 389
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2015 a acté :
l'affectation du bénéfice distribuable 2014 de 15 068 180 € en réserve légale pour 753 409 € et en report à nouveau pour 10 755 171 € ainsi que la distribution d'un dividende de 3 559 600 €;
L'affectation en report à nouveau du dividende correspondant aux actions propres non distribuées de 13 112 € et des provisions réglementées (amortissements dérogatoires pour 284 173 €) ;
L'affectation en réserves de 9 448 095 € du fait de la réévaluation des actifs pour 11 664 315 € et de la comptabilisation de « l'exit tax » pour 2 216 220 €.
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont liés à la non réception de la taxe foncière pour deux actifs de la Société.
31/12/2014
Apports
TUP
Dotation
Reprise
31/12/2015
Provisions pour risques
0
190
190
Provisions pour charges
0
0
Total
0
0
190
0
190
Emprunts et autres dettes financières
2015
2014
Dettes financières à long terme
4 518
0
Dettes financières à long terme -
part à moins d'un an
Crédits à court terme et découvert
Dépôt et cautionnement reçu
457
350
Dettes envers les associés
0
0
Total
4 975
350
En k€
Le dépôt et cautionnement reçu correspond aux locataires de Salaise, Mondeville, Nanteuil-les-Meaux et Epinay-sur- Orge.
Les crédits à court terme sont composés principalement d'un compte courant d'un montant de 4 376 K€.
2015
dont moins d' 1 an
dont plus d'1 an et moins de 5 ans
dont plus de 5 ans
2014
dont moins d' 1 an
dont plus d'1 an et moins de 5 ans
dont plus de 5 ans
Dettes fournisseurs
2 497
2 497
8 428
8 428
Dettes fiscales et sociales
2 452
2 452
207
207
Autres dettes
2 291
2 291
7 370
7 370
Total
7 240
7 240
0
0
16 004
16 004
0
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
En k€
Les dettes fournisseurs sont principalement composées de fournisseurs d'immobilisations liés aux projets.
Produits constatées d'avance
Ils correspondent principalement aux droits d'entrées (étalés sur la durée ferme du bail) et aux loyers perçus d'avance des locataires de Carrefour Property Development.
Notes relatives au compte de résultat
Chiffres d'affaires
Le chiffre d'affaires correspond principalement aux loyers perçus de l'immeuble de Forges les Eaux, du lot de Besançon, des ensembles immobiliers de Salaise sur Sanne et de Mondeville, des parcs d'activité commerciaux de Quetigny et de Nanteuil, des deux lots de Mondevillage.
Productions stockée/immobilisée
Les productions stockée/immobilisée correspondent aux produits de cession des deux lots du site de Mondevillage.
Autres produits
Les autres produits représentent le produit de la refacturation des impôts et taxes et des charges locatives.
Autres achats et charges externes
2015
2014
Achats et sous-traitance
-458
-5 062
Honoraires
-706
-1 109
Assurances
102
-106
Services bancaires
-15
-3
Autres
-954
-682
Total
-2 033
-6 962
Les achats et sous-traitance correspondent aux coûts liés à la vente de deux lots du site de Mondevillage, les honoraires sont principalement liés à la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée et à la gestion locative.
En k€
Impôts taxes et versements assimilés
2015
2014
Taxe professionnelle
0
-11
Droits d'enregistrements
Organic
Taxes foncières
-189
-269
CVAE
-14
-19
Droits d'enregistrements
0
-352
Taxes diverses
-56
-4
Total
-258
-656
En k€
Dotations aux amortissements et provisions
2015
2014
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Reprises aux provisions
-2 286
-233
-609
Total
-2 519
-609
En k€
Les dotations aux provisions sont liées à la comptabilisation d'une provision pour risque et charge de 190 K€ et d'une provision pour créances douteuses de 43 K€.
Résultat financier
2015
2014
Charges d'Intérêts comptes courants
-5
-21
Intérêts et charges assimilées
Autres charges financières
Produits d'intérêts comptes courants
2
8
Revenus des VMP
0
0
Autres produits financiers
0
0
Résultats positifs SNC-SCI
489
Dotation aux provisions sur titres
Reprise de provisions sur titres
Total
-3
476
En k€
Résultat exceptionnel
2015
2014
Dotation aux amortissements dérogatoires
0
-310
Charges exceptionnelles sur opération en capital
-1 524
-59 193
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Dotations aux provisions exceptionnelles
Reprises d'amortissements dérogatoires
0
259
Produits exceptionnels sur opération en capital
2 223
80 794
Produits exceptionnels sur opération de gestion
4
Reprises de provisions exceptionnelles
Total
703
21 550
En k€
Les produits et charges exceptionnels sur opération en capital sont principalement liés à la cession de Forges-les-Eaux et à des produits exceptionnels issus de la cession de Mondevillage.
Impôts sur le résultat
Evènements marquants
L'année 2015 a été marquée par :
L'option pour le régime d'imposition des socuétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) avec effet au 1erjanvier 2015. Cette option a pour effet une réévaluation des actifs pour 11 6 6 4 K € et la co mpta bili sa tio n de l'exit tax pour 2 216 K€ , a ffectés en réserv es po ur 9 4 4 8 K €.
Les acquisitions :
d'un lot de la galerie marchande d'Epinay-sur-Orge (91) pour un montant de 190 K€ hors droits le 30 mars 2015.
de la galerie marchande de Nanteuil-les-Meaux (77) pour un montant de 2 136 K€ hors droits le 23 décembre 2015
Les cessions :
de l'actif de Forges-Les-Eaux (76) pour un montant de 1 011 K€ hors droits le 23 décembre 2015.
des deux lots de Mondevillage pour un montant de 2 260 K€ HT le 11 décembre 2015.
Intégration fiscale
L'intégration fiscale n'est plus effective depuis le 1erjanvier 2014.
Situation fiscale latente
La Société n'a plus d'actif d'impôts au 31 décembre 2015.
Evénements postérieurs
La Société s'est engagée à acquérir au cours du premier semestre 2016 auprès de la foncière Masséna 6 actifs, représentant un total de 16.200 m² GLA et un nombre total de 81 lots de boutiques commerciales, pour un montant de 26.676 K€ droits inclus.
Engagements hors bilan
Engagements reçus
En k€
Engagements donnés
le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour Property Development, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans les notes 2.1.1 et 2.2.1 de l'annexe, les immobilisations corporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la juste valeur déterminée par des experts immobiliers indépendants.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
La note 2.4 « Evènements marquants au cours de l'exercice 2015 » de l'annexe aux comptes sociaux expose les incidences de l'option prise par votre société pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) au 1erjanvier 2015. Nous nous sommes assurés que cette note fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiques
Informations financières intermédiaires
Néant.
Politique de distribution de dividendes
L'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 a décidé, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, de procéder à la distribution d'un dividende d'un montant de 3.559.600,12 euros, soit 1,34 euro par action.
Le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle, devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de distribuer un dividende de 4.037.755,36 euros au titre de l'exercice 2015, soit 1,52 euro par action.
Procédures judiciaires et arbitrages
Voir le paragraphe 5.4 du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
A l'exception de ce qui est décrit dans le Rapport de gestion, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, qui soient en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Changement significatif de la situation financière et commerciale
Montant du capital social
Au 31 décembre 2015, le capital social s'élevait à 15.938.508 euros. Le nombre d'actions admises aux négociations sur Euronext Paris (ISIN FR0010828137) est égal à 2.656.418 actions de 6 euros de valeur nominale chacune.
Titres non représentatifs du capital
A la date du présent Document de référence, la Société n'a émis aucun autre titre non représentatif du capital.
Actions détenues par la Société
Au 31 décembre 2015, la Société détenait 9.699 actions propres représentant 0,37% du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 180.182,90 euros, soit une valeur moyenne de 18,58 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.
Les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2015 au titre des programmes de rachat d'actions successifs sont décrites au paragraphe 4.1 du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.
Capital autorisé et non émis
Le tableau ci-dessous résume les autorisations financières octroyées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration et leur utilisation.
Nature de l'opération
Montant maximum
Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation
Date d'expiration
Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer
10% du capital par
23/06/2014
23/12/2015
Voir paragraphe
sur les actions de la Société
période de 18 mois
(remplacée par
4.1 ci-dessus
l'autorisation du
20/05/2015)
20/05/2015
20/11/2016
2 - Autorisation à l'effet de
10% du capital par
23/06/2014
23/12/2015
Autorisation non
réduire le capital social par
période de 18 mois
(remplacée par
utilisée
annulation d'actions
l'autorisation du
20/05/2015)
20/05/2015
20/11/2016
3 - Autorisation à l'effet
Montant nominal
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non
d'augmenter le capital social, par
de 2.000.000 euros
utilisée
émission - avec maintien du droit
préférentiel de souscription -
d'actions et/ou de valeurs
Montant nominal
mobilières donnant accès au
de 50.000.000
capital
euros
4 - Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription
- par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Montant nominal de 50.000.000
euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
5 - Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription
- par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de
50.000.000 euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
6 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
15% de l'augmentation de capital initial
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
7 - Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
10% du capital par an
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
8 - Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
10% du capital
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
9 - Autorisation à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
Montant nominal de 20.000.000
euros
23/06/2014
23/08/2016
Autorisation non utilisée
10 - Autorisation à l'effet de procéder des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
Montant nominal de 60.000 euros
06/06/2013
06/08/2015
Autorisation non utilisée
Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
A la date du présent Document de Référence, il n'existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible en ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société ou de ses filiales.
Options ou accords portant sur le capital de la Société
A la date du présent Document de Référence, le capital de la Société ne fait, à la connaissance de la Société, l'objet d'aucune option.
Tableau d'évolution du capital
Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social au cours des trois derniers exercices.
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Capital social
15.938.508 €
15.938.508 €
5.312.836 €
Nombre d'actions
2.656.418
actions
2.656.418
actions
2.656.418
actions
Objet social
Conformément à l'article 3 des Statuts, la Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet est l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l'exploitation de terrains et d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l'étranger :
Et, à cet effet :
l'acquisition par tous moyens (y compris par voie d'échange ou d'apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l'administration, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
à titre exceptionnel : l'échange ou l'aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la Société ; et
d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l'égard d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage autre que commercial).
Conseil d'administration et direction générale
Conseil d'administration (extraits des articles 12 et 13 des Statuts et du Règlement intérieur du Conseil d'administration)
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé d'un nombre de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L.225- 35 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et par le Règlement intérieur.
Outre les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et aux stipulations statutaires, le Règlement intérieur prévoit des opérations ou actes que la direction générale ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société sans avoir au préalable recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Les actes suivants requièrent l'autorisation préalable du Conseil d'administration à la majorité des deux-tiers des voix des administrateurs présents ou représentés :
toute proposition de modifier les statuts de la Société ou le présent Règlement ou toute modification du régime fiscal de la Société et/ou d'une Filiale ;
tout projet de constitution d'une Filiale, de quelle que sorte qu'elle soit ;
toute proposition d'augmentation ou de réduction de capital ou d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital d'une Filiale ;
tout projet de fusion, scission ou apport partiel d'actifs de la Société et/ou des Filiales ;
tout projet d'apport ou d'acquisition d'actif immobilier dès lors que la valeur des actifs immobiliers concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
tout projet d'apport ou d'acquisition de participation dès lors que la valeur des actifs immobiliers sous-jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
tout projet d'investissement (CAPEX) dès lors que le montant total de ce ou ces investissements à la charge de la Société et/ou des Filiales excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
toute cession d'Actif dès lors que la valeur des Actifs concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
toute cession de titres de Filiales ou participation dès lors que la valeur des Actifs sous-jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
la souscription de toute dette financière, en ce compris par voie d'émission de titres de créance (à l'exception des avances d'associés consenties par la Société aux Filiales), tout refinancement ou toute modification de l'endettement financier existant (a) pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ou (b) si cela a pour effet de porter le Ratio Loan to Value consolidé de la Société au-delà de soixante pourcent (60 %) ;
l'octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10
%) de la valeur totale des Actifs ;
la conclusion de tout accord de joint-venture ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention d'asset management, de property management ou d'assistance en matière administrative, comptable ou financière avec Carrefour ou toute entité détenue, directement ou indirectement, à plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote par Carrefour ; et
la signature de tout accord, contrat, transaction ou engagement liant la Société ou l'une de ses Filiales qui ne serait pas visé précédemment, à l'exception des baux afférents aux Actifs, soit pour une durée supérieure à douze (12) mois, soit pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs.
Actifs désigne, à tout moment, l'intégralité du portefeuille d'actifs immobiliers détenu par la Société et les Filiales et un Actif désigne l'un quelconque d'entre eux.
Dette Financière Nette désigne, à une date donnée et sur une base consolidée, le montant agrégé des emprunts et dettes financières de la Société, diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement.
Filiale désigne, à tout moment, toute entité contrôlée, directement ou indirectement, par la Société au sens de l'article L.233-3-I du Code de commerce.
Ratio Loan to Value désigne, à une date donnée, le rapport suivant (exprimé en pourcentage), (a) Dette Financière Nette à cette date sur (b) Valeur du Patrimoine Réévalué à cette date.
Valeur du Patrimoine Réévalué désigne la valeur du patrimoine immobilier achevé de la Société et des Filiales (telle que ressortant des dernières expertises immobilières disponibles établies droits inclus et tous autres frais de transactions exclus), majorée des opérations en cours de développement comptabilisées à leur valeur réévaluée si une expertise établie droits inclus et tous autres frais de transactions exclus est disponible ou, à défaut, à leur valeur comptable.
Direction générale (extraits de l'article 14 des Statuts)
La direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.
Dans sa séance du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas opter pour la dissociation des fonctions de Président de Conseil d'administration et de Directeur Général.
Le Directeur Général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225 56 du code de commerce et par les Statuts, sauf réserve des actes requérant l'autorisation préalable du Conseil d'administration tel que prévu par le Règlement intérieur (voir ci-dessus).
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et sont soumis aux mêmes obligations.
Droits, restrictions et privilèges attachés aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l'actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.
Modalités de modification des droits des actionnaires
Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
Assemblées générales d'actionnaires
Convocations - Droit d'accès - Représentation (extrait des articles 18 et 19 des Statuts)
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter selon les modalités et conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316- 4 du Code civil.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Bureau - Réunions (articles 20 et 21 des statuts)
L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil d'administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.
Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Aucune stipulation des Statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.
Forme des actions - Identification des actionnaires - Franchissements de seuils
Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Titre au porteur indentifiables
Conformément à l'article 8 des Statuts, la Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées.
Déclaration des franchissements de seuils statutaires
Conformément à l'article 8 des Statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.
L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.
Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
Modalités de modification du capital
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Voir la section 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
RAPPORT CONDENSE
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EVALUATION SEMESTRIELLE AU 31/12/2015
DE BIENS ET DROITS IMMOBILIERS
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CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT
Madame Anne-Marie AURIERES-PERRIN 58, avenue Emile ZOLA
TSA 38001
92649 Boulogne Billancourt Cedex
Nos references. :BROU /SPOI 0201500713 REPRODUCTION INTERDITE SANS L'ACCORD DE CBRE VALUATION
- 1-
1. Contexte general de la mission d'expertise
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VALUATION
¢ Cadre general
Carrefour Property Development fait realiser periodiquement des expertises en valeur venale de !'ensemble de ses actifs immobiliers afin de produire au marche financier chaque semestre (au 30 juin et au 31 decembre) une valorisation de !'ensemble de son patrimoine certifiee par des Experts independants.
Dans ce cadre, CBRE Valuation a ete missionne pour realiser la valorisation des actifs situes
en France metropolitaine, selon une convention signee entre les parties pour les annees 2012 a2013 et prolongee par avenant pour les annees 2014 et 2015. CBRE Valuation,
declare accomplir sa mission en toute independance capitalistique et financiere, et disposer des competences necessaires a!'expertise des actifs concernes selon l'ethique
professionnelle.
CBRE Valuation atteste n'avoir aucun conflit d'interet pour cette mission.
La mission est en conformite avec la recommandation de l'AMF sur la representation des elements d'evaluation et des risques du patrimoine immobilier des societes cotees publiees le 8 fevrier 2010.
c::>Mission actuelle
La mission CBRE Valuation de decembre 2015 a consiste en :i'actualisation de 3 sites,
et la determination des justes valeurs, tenant compte des conditions d'occupation ala date du 31 decembre 2015.
Le perimetre est similaire acelui du semestre precedent pour 3 immeubles, le 4emeetant sorti pour cette campagne.
La repartition des sites est la suivante :
5 lots dans 2 galeries commerciales,
5 lots dans un retail park.
- 2 -
t!l=li l3VALUATION
II est rappele ici que lorsque le client est preneur aux termes d'un contrat de credit-bail,!'Expert effectue exclusivement !'evaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de credit-bail. De la meme fa!;on, lorsque le bien immobilier est detenu par une societe ad hoc la valeur de ce dernier a ete estimee selon l'hypothese de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la societe.
Conditions de realisation
¢ Elements d'etude
La presente mission a ete conduite sur la base des pieces et renseignements qui nous ant ete communiques, supposes sinceres et correspondre a !'ensemble des informations et documents en possession ou a la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur venale de l'immeuble.
¢ Referentiels
Les diligences d'expertise et les evaluations ant ete realisees en conformite avec :
Sur le plan national :
les recommandations du rapport Barthes de Ruyter sur !'evaluation du patrimoine immobilier des societes cotees faisant appel public a l'epargne, publie en fevrier 2000,
la Charte de !'Expertise en Evaluation lmmobiliere (4eme Edition},
principes poses par le code de deontologie des SIIC.
sur le plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
les normes d'expertise europeennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiees dans son guide bleu «European valuation standards».
ainsi que les standards du Red Book de The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) publies dans son «Appraisal and valuation manual »(8emeEdition).
¢ Methodologie retenue
Les expertises sont basees sur les methodes habituellement utilisees pour ces types d'actifs, et notamment les methodes par le revenu :
methode par capitalisation des revenus,
methode par actualisation des flux nets futurs (Discounted cash-flows).
La methode par comparaison n'est retenue qu'a titre de recoupement pour certains actifs.
- 3-
Juste valeur globale ala date du 31 decembre 2015
La Juste valeur globale correspond ala somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont definies Frais et Droits de mutation inclus.
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VALUATION
reference
Ville
Nombre de lots
Juste valeur fiscalite incluse (€)
Juste valeur hors fiscalite (€)
FRB014
BESANCON
2
1360 000
1272 000
FRB336
Mandeville
3
15 573 000
15 297 000
FRBI49
NANTEUIL LES MEAUX
5
8 317 000
8 170 000
25 250 000
24 739 000
Observations generales
Ces valeurs s'entendent sous reserve de stabilite du marche et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de realisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condense est un element indissociable de !'ensemble des travaux realises dans le cadre de la mission d'expertise.
Dans le contexte actuel,ii convient de considerer nos conclusions comme des prix moyens qui auraient ete negocies ace jour au terme d'un delai et dans des conditions de realisation
consideres comme habituels et normaux.
CONFIDENTIALITE
Outre les limitations de publication, de ce rapport mentionnees dans les «conditions generales
d'intervention de l'expert» se trouvant en annexe, nous vous informons que toute publication ou reference faite ace rapport d'expertise ne sera permise qu'apres une autorisation ecrite de
CBRE Valuation.
Beatrice Rousseau
Directeur d'equipe
Fait
EXPERT EN EVALUATION IMMOBIL1£ RE - FN AI M
RAPPORT CONDENSE CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT - Decembre 2015 Page 3/3
135
Portefeuille de la
Société Carrefour Property Development
RapportCondensé
Campagne d'expertise au 31 décembre 2015
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Foncière CPD
A l'attention de Madame Anne-Marie AURIERES- PERRIN
58, avenue Emile Zola
92 649 Boulogne Billancourt Cedex
Paris, le 18 janvier 2016
Madame,
Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2015 de la valeur vénale d'actifs propriétés de la société foncière CPD.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Sommaire
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Selon le contrat du 15 décembre 2014 il a été demandé par Carrefour Property Development à Jones Lang LaSalle Expertise d'estimer la valeur vénale d'un portefeuille d'actifs immobiliers pour l'exercice comptable 2015
Le présent rapport concerne l'évaluation au 31 décembre 2015 des actifs immobiliers de Quetigny (21800), de Salaise-sur- Sanne (38150) et Epinay-sur-Orge (91360) appartenant à la foncière CPD.
Les actifs de Quetigny et Salaise-sur-Sanne sont des développements récents livrés au cours de l'année 2014. L'actif d'Epinay-sur-Orge est un lot de galerie commerciale ayant fait l'objet d'une importante rénovation en 2014.
Quétigny : il s'agit d'un parc d'activités commerciales de 5 unités (Maisons du Monde, Darty, Orchestra, Nike Factory et La Grande Récré) pour un total de 7 365 m².
Salaise-sur-Sanne : il s'agit d'une extension de la galerie existante portant sur 29 unités locatives entièrement louées pour un total de 6 074 m².
Epinay-sur-Orge : lot de 54 m² occupé par Carrefour Voyages.
Jones Lang LaSalle Expertises SAS est une structure juridique indépendante au capital de 37 000 €, ayant son siège social au 40-42 rue la Boétie 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 628 150.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur de l'actif expertisé.
Jones Lang LaSalle Expertises est membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), association établissant notamment un système de contrôle entre les sociétés adhérents pour l'organisation du métier d'expertise et de son évolution. Ceci constitue pour nos clients un gage supplémentaire de la qualité de nos processus.
Pour la France, les honoraires perçus par Jones Lang LaSalle auprès de Carrefour Property s'élèvent à moins de 5% du total de nos honoraires pour l'année 2013.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre expertise est conforme aux normes d'évaluation de la R.I.C.S., à la Charte de l'expertise immobilière ainsi qu'au rapport du 3 Février 2000 de la COB (dit rapport Barthès de Ruyter)
Notre expertise a été menée en tenant compte des "Principes Généraux d'Expertise" dont une copie est jointe au présent rapport en annexe.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Notre évaluation a été réalisée sur la base de la valeur vénale du bien dans un marché ouvert.
Selon la Charte de l'expertise en évaluation immobilière (3ème édition de Juin 2006), la valeur vénale est « la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans une négociation. »
Cette définition est sensiblement identique à celle de la « Market Value » retenue par l'IVSC et la RICS dans leurs normes respectives.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Selon la pratique du marché de l'expertise en France et en lien avec votre cahier des c harges, Jones Lang LaSalle Expertises a retenu pour chaque estimation au moins deux méthodes parmi les suivantes :
La méthode par capitalisation des revenus (triple net),
La méthode d'actualisation des cash-flows futurs sur la durée restant à courir du contrat pour les biens détenus de manière temporaire,
La méthode du bilan promoteur pour les réserves foncières et les projets en développement,
La méthode par comparaison utilisée à titre de recoupement.
Le choix des méthodes est également conditionné par la typologie des sites à expertiser à savoir :
Les actifs bâtis, dits « classiques » qui constituent la majorité du parc à expertiser
Les actifs bâtis, dits « atypiques » dont les définitions sont les suivantes :
Sites atypiques
Définitions
Projet de développement avec projet significatif (évalué par bilan promoteur)
Projet de développement d'une coque alimentaire, et/ou d'un retail park et/ou galerie marchande, basé sur un projet communiqué par Carrefour Property Development ayant obtenu la CDAC et le permis de construire, la construction ayant commencé.
Terrain
Projet de développement sans projet communiqué par Carrefour Property Development
Projet d'extension (droits à construire résiduels évalués par comparaison)
Extension d'une coque et/ou d'une galerie déjà existante, basé sur un projet communiqué par Carrefour Property Development.
Site vacant
Etude d'une valeur alternative.
Nous résumons ci-après les détails des méthodes de calcul utilisées :
Méthode par actualisation des cash-flows
Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs en prenant en considération des revenus à venir et des produits résiduels provenant d'une éventuelle vente à la fin d'une période de détention.
Cette analyse par le cash-flow actualisé repose sur des prévisions et sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient se révéler fausses si les conditions actuelles du marché devaient changer de façon inattendue.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Après une période de 10 ans en général, nous supposons une vente et nous capitalisons à perpétuité les valeurs locatives de marché (après prise en compte du/des taux de croissance retenus) à un taux de rendement. Nous actualisons à la date d'expertise ce montant.
Pour cette dernière valeur, nous passons de la valeur brute à la valeur nette, en déduisant 6,20 % pour Salaise-sur-Sanne et 6.9% pour Quétigny (droits de mutation) + 1% pour frais de vente. Nous déduisons de l'ensemble des coûts actualisés non- récurrents (frais de commercialisation, travaux…).
Concernant le/les taux de croissance des valeurs locatives de marché, il est délicat d'essayer de formuler une prévision explicite d'un cycle locatif entier. En général, nous fixons donc un taux uniforme de croissance sur la totalité de la période de détention, sauf pour les premières années, pour lesquelles nous intégrons les prévisions qui découlent de notre expérience du marché concerné.
Bien que nos prévisions soient exprimées en termes de changement d'une année sur l'autre, nous ne tentons pas pour autant de prévoir les mouvements précis de chaque année. Nos prévisions ont pour seul but d'indiquer une tendance possible et un schéma de croissance locative qui nous semble plus réaliste.
Méthode par la capitalisation « simple »
Notre approche « Capitalisation Simple» peut se résumer comme suit :
Constater le revenu brut annuel de chaque lot à partir de l'état locatif fourni ;
En déduire le cas échéant un pourcentage correspondant aux charges non récupérables (y compris taxes foncières et taxes sur les bureaux non récupérées) selon les informations communiquées par vos services à ce titre ;
Capitalisation de la valeur locative de marché nette,
Actualisation de la différence entre le loyer et la valeur locative de marché jusqu'à la fin du bail ou la prochaine échéance du bail (moins-value si le loyer est inférieur à la valeur locative de marché, plus-value dans le cas inverse).
Déduire la moins-value ou additionner la plus-value au montant obtenu de la capitalisation de la valeur locative de marché,
Déductions pour prendre en compte des frais non récurrents à envisager, par exemple, au titre de:
Travaux de rénovation, transformation, ravalement, aménagement…,
Frais de commercialisation des locaux vacants,
Taxes et autres coûts liés aux périodes de vacance…
Le montant net ainsi obtenu est arrondi afin d'obtenir la valeur vénale 'droits compris' ;
Nous vérifions que ces éléments sont conformes aux attentes du marché et avec nos références de transactions à l'investissement.
Méthode par comparaison
La méthode par comparaison permet d'estimer la valeur de l'actif à partir des prix de vente au m² constatés sur le marché lors de cessions de biens similaires. Il s'agit d'une méthode de recoupement pour les immeubles loués.
Elle est plus probante pour ceux qui sont libres. En effet, la situation locative et notamment le montant du loyer et les échéances de renouvellement créent des différences sensibles de valeurs.
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La méthode dite du « bilan promoteur »
Cette méthode est utilisée pour déterminer la valeur de la charge foncière d'un terrain à partir d'un projet de construction à déterminer.
Cette méthode, parfois appelée « récupération foncière » ou « compte à rebours », est utilisée pour estimer la valeur marchande de terrains à bâtir.
Elle consiste, à partir du prix prévisionnel de vente d'une opération projetée, à reconstituer les différents coûts grevant l'opération (coût de construction, frais financiers, honoraires, marge, …) pour parvenir en final, par soustraction, à la valeur du terrain ou de l'immeuble en question.
La définition du prix de sortie du programme doit s'appuyer, non seulement sur les références de transactions pour des biens comparables à ceux devant être réalisés, mais encore sur une analyse de l'offre et de la demande normalement prévisibles d'ici à la date de commercialisation de l'opération projetée.
Approche du bilan promoteur
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La mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Notre société n'a pas l'obligation de vérifier l'exactitude, la validité juridique et l'exhaustivité des documents reçus. Notre mission n'est accomplie que sur la base des seuls documents que vous nous remettrez.
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Valeur Vénale Globale à la date du 31 décembre 2015
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.
Valeur vénale expertisée par Jones Lang LaSalle Expertise Quetigny
Valeur Vénale en 100% 14,563,000 €DI
Salaise-sur-Sanne
Valeur Vénale en 100% 21,604,000 €DI
Epinay-sur-Orge
Valeur Vénale en 100% 207,000 €DI
Total
Valeur Vénale en 100% 36,374,000 €DI
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Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
En matière d'investissement le marché français reste une destination prioritaire pour les investisseurs étrangers ou on aperçoit plus de nationalités actives sur le marché. La baisse de l'euro redonne un nouvel attrait à la France en termes de prix alors que les rendements demeurent bas. Le différentiel de taux atteint néanmoins plus de 230 pdb (pied d'immeuble) à plus de plus de 460 pdb (les commerces de périphérie) comparé à l'OAT 10 ans (0,89% fin septembre).
Les volumes d'investissement en commerce promettent de bons résultats en fin d'année et devraient atteindre selon nos estimations les 5 milliards d'euros. Elles poursuivent une hausse continue depuis 2008 (exception faite de 2014) et devraient ainsi atteindre une meilleure performance que 2007.
La plus grande liquidité des produits commerce perdure, et le poids de cette classe d'actif dans le marché est plus élevée que par le passé. Si le marché parisien reste avant tout un marché de bureaux, à l'échelle nationale le commerce tire son épingle du jeu et représente une bonne part des investissements réalisés.
Les investisseurs n'en demeurent pas moins sélectifs et prudents dans leur choix d'investissement. Ils restent également attentifs aux chiffres d'affaires et aux valeurs locatives supportés par les enseignes. A ce titre d'ailleurs, l'échelle des taux de rendement se maintient entre actifs prime et non prime.
Le marché reste mené par une demande qui dépasse l'offre dans de nombreux compartiments de marché. De ce fait, les taux restent sous pression atteignant ainsi des niveaux record.
Fait à Paris, le 18 janvier 2016
Stéphane Guedache Gareth Sellars, MRICS
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertises Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertises Expert Immobilier Président
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Les réserves Les expertises de Jones Lang LaSalle Expertises sont réalisées selon les réserves exposées ci-après, sauf exception mentionnée dans le rapport en général.
Affectation Nos calculs sont établis en fonction de l'affectation de l'immeuble indiquée dans vos Documents (tel que définis ci-après), sans que notre société soit tenue de vérifier la portée et la validité desdits Documents au regard de l'affectation des immeubles. Si ces informations ne s'avéraient pas exactes ou conformes à l'ordonnance n° 2005-655 du 08/06/2005 « relative au changement d'affectation des locaux à usage d'habitation », nous nous réserverions le droit de revoir le montant de la valeur vénale moyennant une rémunération complémentaire facturée au temps passé selon le tarif horaire convenu (cf. notre proposition).
AmianteLe décret n° 96-97 du 07/02/1996, modifié par les décrets n° 97-855 du 12/09/97, n° 2001-840 du 13/09/2001 et n° 2002-839 du 03/05/2002 « relatifs à la protection de la population contre les risques sanitaires liés à une exposition à l'amiante dans les immeubles » codifié à la suite des ordonnances nº 2005-655 du 8 juin 2005 et nº 2005-1087 du 1 septembre 200 à l'article L. 1334-13 du Code de la santé publique, impose aux propriétaires d'immeubles bâtis, construits avant une certaine date, prévoit que : « un état mentionnant la présence ou, le cas échéant, l'absence de matériaux ou produits de la construction contenant de l'amiante est produit, lors de la vente d'un immeuble bâti, dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 271-4 à L. 271-6 du code de la construction et de l'habitation. Un décret en Conseil d'Etat détermine les modalités d'établissement de l'état ainsi que les immeubles bâtis et les produits et matériaux de construction concernés ».
Par ailleurs, un « Dossier Technique Amiante » doit être constitué afin de prendre en compte la présence d'amiante dans d'autres matériaux (revêtements de sol, peintures, couvertures, etc.) lors d'opération d'entretien et de maintenance de parties communes des immeubles collectifs. En outre, un rapport plus détaillé est exigé préalablement à la réalisation de travaux de démolition (décret du 07/02/1996 modifié).
Pour effectuer ces repérages, le propriétaire doit systématiquement faire appel à un contrôleur agréé ou à un technicien de la construction ayant contracté une assurance professionnelle et obtenu une attestation de compétence. Compte tenu des coûts importants liés aux travaux de désamiantage et compte tenu des dispositions visées au décret n° 96-98 du 07/02/1996 modifié relatif à la protection des travailleurs contre les risques d'inhalation de poussières d'amiante (responsabilité du chef d'établissement), nous conseillions la réalisation d'un diagnostic étendu, si celui-ci n'a pas déjà été réalisé. N'étant ni un professionnel de la construction, ni un spécialiste de l'amiante, notre société ne saurait être tenue (i) d'une quelconque obligation de vérifier la conformité des biens de votre société, qui doivent faire l'objet d'une évaluation, avec la législation applicable en matière d'amiante, (ii) ni d'une obligation de vérifier l'exactitude, la validité ou l'exhaustivité des diagnostics portant sur l'amiante et afférents à vos biens.
Notre mission est accomplie sur la base des seules informations ou documents que vous nous avez fournis, dont nous avons supposé qu'ils étaient valables, exhaustifs et conformes à la réglementation applicable en matière d'amiante.
Confidentialité Nos évaluations et nos rapports sont confidentiels et strictement réservés à votre usage ainsi qu'à vos conseillers professionnels dans le cadre de la mission définie. Notre responsabilité ne peut être en aucun cas engagée vis à vis d'une tierce personne. Notre accord préalable et écrit (sur la forme et le contenu) est indispensable pour toute divulgation des informations contenues dans ce rapport, qu'il s'agisse de leur intégralité, d'une partie ou même d'une simple référence, qu'elles fassent l'objet d'une quelconque forme de publication ou qu'elles soient portées à la connaissance d'un tiers.
Dettes exigibles Dans le cas d'immeubles où des travaux sont en cours ou ont été récemment achevés, nous ne tenons pas compte des éventuelles dettes contractées mais non encore réglées au titre de l'achèvement des travaux, ni des éventuels engagements pris vis-à-vis d'entrepreneurs, de sous-traitants ou d'autres intervenants.
Documents Lorsque les baux et les titres de propriété nous sont fournis, nous les examinons mais nous recommandons que notre interprétation de leur contenu soit avalisée par un avocat. Nous partons de l'hypothèse, sauf information contraire, que tous les documents qui nous sont fournis relatifs au bien sont exacts et parfaitement exhaustifs que le bien est exempt de toute charge, servitude ou droit susceptible d'en affecter la valeur, et qu'il ne fait l'objet d'aucun litige en cours.
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Matériaux nuisibles ou dangereux
D'une façon générale, nous ne menons pas d'enquête pour déterminer si des matériaux nuisibles ou des techniques dangereuses (ex : coffrage permanent en laine de bois, béton à haute teneur d'alumine,
amiante bleue, peinture au plomb, etc.) ont été utilisés dans la construction ou à l'occasion de modifications apportées au bien. Sauf indication contraire de votre part nous supposons qu'aucun matériau ou technique de ce type n'a été utilisé.
Mesures Sauf indication contraire, les surfaces retenues sont :
la surface habitable pour les locaux à usage d'habitation. Celle-ci comprend la superficie des planchers des locaux clos et couverts après déduction des surfaces occupées par les murs, cloisons, marches et cages d'escaliers, gaines, embrasures de portes et de fenêtres. Il n'est pas tenu compte des planchers des parties de locaux d'une hauteur inférieure à 1,80 mètre (cf. décret n° 97-532 du 23 mai 1997 portant définition de la superficie privative d'un lot de copropriété) ;
la surface utile brute (telle que définie ci-après) pour les locaux à usage de bureaux et de commerces ;
la surface hors œuvre nette (S.H.O.N) pour les locaux à usage d'entrepôts (correspondant à la pratique du marché).
Nous avons retenu les surfaces que vous nous avez fournies en supposant qu'elles sont exactes. S'il s'avérait qu'un métré effectué par un géomètre-expert faisait ressortir une superficie sensiblement différente, nous nous réserverions alors le droit de revoir notre évaluation.
Pollutions D'une façon générale, nous ne menons pas d'enquête spécifique pour déterminer si le sol est ou a été pollué. Le bien est donc présumé exempt de toute pollution et d'émission de gaz radon.
Qualité des locataires Bien que nos évaluations tiennent compte de la qualité des locataires telle que nous pouvons la saisir, la situation financière des locataires, existants ou potentiels, ne fait généralement pas l'objet de recherches de notre part, sauf demande expresse du client. Si le bien à expertiser est déjà loué, nous supposons, sauf contre-indication, que les locataires sont en mesure de satisfaire à leurs engagements, conformément aux termes du bail, qu'il n'y a pas d'arriérés de loyer ni de cas connus d'inexécution de contrat.
Règles Sauf indications contraires, toutes nos expertises immobilières sont menées selon les règles de la R.I.C.S. (Royal Institution of Chartered Surveyors) exposées dans « Statements of Asset Valuation Practice and Guidance Notes », ainsi que celles de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, celles de la TEGOVA. et celles provenant du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant appel publiquement à l'épargne établi en février 2000 par la COB.
Sources d'information Nous considérons comme exactes, exhaustives et fondées les informations communiquées par vous ou par l'Administration, qu'il s'agisse de titres de propriété, des états locatifs, des travaux réalisés par les locataires, des permis de construire et autres informations importantes.
Dans l'hypothèse où notre mission s'inscrit dans le cadre d'une vente d'un bien immobilier appartenant à votre société, nous avons supposé que votre société nous a remis l'ensemble des documents et informations que doit remettre le vendeur d'un bien immobilier à son acquéreur et qui devra être annexé à la promesse de bail et à l'acte authentique de vente, sans que notre société soit tenue de vérifier l'exactitude, l'exhaustivité et la conformité des documents et informations reçus à la réglementation applicable.
Structure du bâtiment D'une façon générale, nous ne procédons ni à l'étude de structure ni à des tests de fonctionnement des installations techniques de l'immeuble. Nous avons supposé l'absence d'insectes xylophages et autres parasites et nous vous conseillons de faire vérifier ces éléments par un spécialiste.
Si nos évaluations tiennent compte des défauts apparents constatés lors de nos visites, nous ne sommes pas pour autant en mesure d'affirmer que le bien est exempt de tout vice. C'est pourquoi nous vous conseillons de faire une étude de structures et de vérification d'installations. Nous avons supposé les bâtiments et les équipements en bon état. Il est évident que si ce n'était pas exact, il faudrait déduire de notre estimation les coûts de remise en état et nous nous réservons alors le droit de revoir notre évaluation moyennant une rémunération complémentaire à définir.
Terrain à bâtir D'une façon générale, nous ne réalisons ni enquêtes géologiques, afin de déterminer si l'état du sol et des réseaux permet d'envisager la construction d'immeubles sur le terrain, ni études archéologiques, écologiques ou d'environnement. Sauf contre-indication, nous présumons que le terrain ne présente aucun défaut dus au non respect de la réglementation applicable sur l'état du sol et du sous-sol ou de la présence de pollution ou de vestiges archéologiques et que, en cas de construction, il n'y aura ni frais ni retards supplémentaires dus à ces facteurs pendant la durée des travaux.
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Dans le cas de terrains destinés à l'agriculture, nous ne sommes pas en mesure de garantir l'absence d'infections latentes du sol et l'absence de maladies qui pourraient affecter, à l'avenir, les cultures ou la santé du bétail. Nous déclinons toute responsabilité à ce propos.
Urbanisme Dans la mesure du possible, les informations relatives à la réglementation d'urbanisme nous sont communiquées par les services locaux de l'urbanisme. En cas de doute, nous recommandons que l'exactitude et l'exhaustivité de ces informations soit vérifiée par un avocat. Il convient notamment de s'assurer :
que la situation géographique du bien telle qu'elle est définie dans notre rapport soit correcte ;
de l'absence de toute décision, limitation, charge administrative ou servitude qui pourrait affecter la valeur du bien ;
qu'il n'est pas prévu de travaux liés aux Services Publics qui seraient susceptibles d'affecter le bien.
L'immeuble ainsi que tous les travaux y afférents sont présumés conformes aux diverses réglementations en vigueur, notamment en ce qui concerne les règlements de sécurité en cas d'incendie, notre société n'assumant aucune obligation de vérification de la conformité des biens à expertiser avec la réglementation applicable en matière d'urbanisme. Nous supposons que le bien a été ou sera inspecté par les autorités compétentes et qu'il a été ou sera déclaré conforme aux normes de sécurité et d'hygiène en vigueur.
Impossibilité de fournir les conclusions
Dans l'hypothèse où des éléments d'information majeurs feraient défaut ou si des incertitudes sérieuses demeuraient, nous pourrions considérer que nous sommes dans l'impossibilité de déposer nos conclusions. Nous informerons alors par écrit le client, en précisant les motifs et resterons tenus à une obligation de réserve et de confidentialité à son égard. Nos honoraires seront alors facturés au temps passé selon le tarif horaire convenu (cf. notre proposition acceptée par vos soins).
Lutte contre le saturnisme
La loi n° 98-657 du 29 juillet 1998 « relative à la lutte contre les exclusions », a introduit dans le code de la santé publique (article L. 1334-5 et L. 1334-6) un dispositif de lutte contre le saturnisme et les risques d'intoxication au plomb. En cas de vente d'un immeuble (i) affecté en tout ou partie à l'habitation, (ii) construit avant le 1erjanvier 1949 et (iii) situé dans une zone à risque d'exposition au plomb, vous devez faire réaliser un état des risques d'accessibilité au plomb, conformément aux dispositions du Code de la santé publique susvisées. Pour les immeubles en copropriété, seules les parties privatives affectées au logement sont concernées. Cet état devra être annexé à la promesse de vente ou, à défaut, au contrat de vente.
N'étant ni un professionnel de la construction, ni un spécialiste de la lutte contre le saturnisme, notre société ne saurait être tenue d'une quelconque obligation (i) de vérifier la conformité des biens de votre société, qui doivent faire l'objet d'une évaluation, avec la législation applicable en matière de lutte contre le saturnisme, (ii) ni d'une obligation de vérifier l'exactitude, la validité ou l'exhaustivité des diagnostics portant sur la présence de plomb dans vos biens. Notre mission est accomplie sur la base des seules informations ou documents que vous nous avez fournis, dont nous avons supposé qu'ils étaient valables, exhaustifs et conformes à la réglementation applicable en matière de lutte contre le saturnisme.
Termites et autres insectes xylophages
La loi n° 99-471 du 8 juin 1999, le décret n° 2000-873 du 3 juillet 2000 « relatifs à la protection des acquéreurs et propriétaires d'immeubles contre les termites » ainsi que l'ordonnance n° 2005-655 du 8 juin 2005 codifiés à l'article L. 133-4 à 6 du Code de la construction et de l'habitation instaurent des mesures tendant à lutter contre la propagation des termites et autres insectes xylophages (capricornes, lyctus, vrillettes, etc.).Sont concernés tous les immeubles bâtis ou non bâtis situés dans les zones contaminées ou susceptibles de l'être à court terme, identifiées par un arrêté préfectoral. Pour les immeubles en copropriété, seules les parties privatives sont concernées. Les zones reconnues contaminées sont, selon les cas, délimitées à la parcelle près ou peuvent concerner une ville entière (ex. la ville de Paris a été classée « zone infestée par les termites ou susceptibles de l'être à court terme » par arrêté préfectoral en date du 21 mars 2003). La durée de validité de cet état sera fixée par décret en fonction de la nature de l'état, étant ici précisé que si l'état n'est plus en cours de validité à la date de la signature de l'acte authentique de vente, il devra être remplacé par un nouveau document qui sera annexé à l'acte de vente (article L. 271-5 alinéa 2 du Code de la construction et de l'habitation).
N'étant pas un professionnel de la construction, ni un spécialiste de la lutte contre les insectes xylophages, notre société ne saurait être tenue d'une quelconque obligation de vérifier (i) la conformité des biens de votre société, qui doivent faire l'objet d'une évaluation, avec la législation applicable en matière de lutte contre les termites et autres insectes xylophages, (ii) ni d'une obligation de vérifier l'exactitude, la validité ou l'exhaustivité des diagnostics portant sur la présence desdits insectes dans vos biens. Notre mission est accomplie sur la base des seules informations ou documents que vous nous avez fournis, dont nous avons supposé qu'ils étaient valables, exhaustifs et conformes à la réglementation applicable en matière de lutte contre les termites et autres insectes xylophages.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
Prévention des risques technologiques et naturels
Aux termes de l'article R. 125-26 du Code de l'environnement « l'état des risques mentionne les risques dont font état les documents mentionnés à l'article R. 125-24 du même code et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la vente ou de la location est exposé. Cet état est accompagné des extraits de ces documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus. L'état des risques est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à un modèle défini par arrêté du ministre chargé de la prévention des risques ». Ces dispositions, instituées par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et le décret n° 2005-134 du 15 février 2005 « relatifs à l'information des acquéreurs et des locataires de biens immobiliers sur les risques technologiques et naturels », imposent un devoir d'information aux vendeurs et bailleurs d'immeubles situés (i) dans le périmètre d'exposition aux risques délimité par un Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT) approuvé, (ii) dans une zone exposée aux risques délimitée par un Plan de Prévention des Risques Naturels Prévisibles (PPRNP) approuvé ou dont certaines dispositions ont été rendues immédiatement opposables en cas d'urgence, (iii) dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de l'élaboration d'un PPRT ou d'un PPRNP prescrit, et (iv) dans une des zones de sismicité mentionnées à l'article 4 du décret du 14 mai 1991.
Cet état devra être annexé à la promesse (vente ou achat), au contrat de vente ou contrat de location, sous peine de résolution de la vente ou de restitution d'une partie du prix (art. L.125-5 du Code de l'environnement).
N'étant pas un professionnel de la construction, ni un spécialiste de la prévention des risques technologiques et naturels, notre société ne saurait être tenue d'une quelconque obligation de vérifier la conformité des biens de votre société, qui doivent faire l'objet d'une évaluation, avec la législation applicable en matière de prévention des risques technologiques et naturels, ni d'une obligation de vérifier l'exactitude, la validité ou l'exhaustivité de l'état des risques précités pouvant affectés vos biens. Notre mission est accomplie sur la base des seules informations ou documents que vous nous avez fournis, dont nous avons supposé qu'ils étaient valables, exhaustifs et conformes à la réglementation applicable précitée.
Définitions
Juste valeur Elle est définie dans la norme IAS 40 comme « le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informés, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ». Les instances professionnelles sont d'accord pour considérer que la juste valeur est ainsi quasi-identique à la valeur vénale comme définie par la « Royal Institution of Chartered Surveyors » et la charte de l'expertise immobilière.
Revenu net : Il se définit comme le loyer annuel et les éventuels autres revenus générés par l'immeuble desquels on soustrait l'ensemble des frais annuels récurrents supportés par le propriétaire et découlant de la nature intrinsèque de l'immeuble, mais indépendants de la personnalité du propriétaire.
À titre d'exemple, mais de manière non exhaustive, on peut citer parmi les éléments à déduire : les honoraires ou frais de gestion interne, les assurances d'immeubles, la taxe foncière et taxe sur les bureaux, non remboursés au propriétaire. Ne sont pas déduits les coûts non récurrents (ex. les grosses réparations et les frais de commercialisation de locaux vides).
Ce revenu net annuel constitue l'assiette sur laquelle est appliqué le taux de rendement. C'est également ce revenu net qui sert de base dans les actualisations de flux futurs. Les frais non récurrents seront déduits après la capitalisation des revenus nets.
Surfaceutile bruteD'après la charte de l'expertise en évaluation immobilière, elle est égale à la Surface Hors Œuvre Nette, déduction faite des :
éléments structuraux : poteaux, murs extérieurs, refends, etc. ;
circulations verticales : les parties non déduites dans le cadre de la S.H.O.N, etc. ;
La Surface Utile Brute peut se décomposer en trois éléments :
circulations horizontales ;
locaux à caractère social et sanitaire ;
surfaces effectivement réservées aux postes de travail (bureaux, ateliers, laboratoires, etc.).
la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur ;
la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché ;
le maintien de la valeur à un niveau sensiblement stable pendant ce délai ;
que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions du marché, sans réserves, avec une publicité adéquate ;
l'absence de facteurs de convenance personnelle.
Cette définition est proche de celle de la R.I.C.S. (Royal Institution of Chartered Surveyors). La valeur peut être définie dans deux hypothèses :
la valeur d'un bien libre ou supposé tel, partant du principe que le bien est vacant et libre de
toute occupation ;
la valeur du bien occupé, qui tient compte de la présence dans les lieux d'occupants titrés ou non. Dans ce dernier cas, la valeur dépend aussi des conditions juridiques et financières de l'occupation et de la qualité du ou des occupants.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents relatifs à la Société visés dans le présent Document de Référence, en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social de la Société (58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt).
Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefourpropertydevelopment.com.
Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site Internet de la Société.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Au 31 décembre 2015, la Société ne détenait pas de filiale ou participation.
ANNEXE - Table de concordance du Rapport Financier Annuel
7.
Rapport du Président sur le contrôle interne
71-84
16.4.1
8.
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne
85-86
16.4.2
Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel devant être publié par les sociétés cotées sur un marché réglementé conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Rapport Financier Annuel
Page du Document de Référence
Sections du Document de Référence
1.
Comptes sociaux
113-122
20.2.1
2.
Comptes consolidés
91-110
20.1.1
3.
Rapport de gestion du Conseil d'administration
23-60
9.2
4.
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel
6
1.2
5.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
123-124
20.2.2
6.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidées
111-112
20.1.2
ANNEXE - Table de concordance du Document de Référence
Identité 6 1.1
Attestation 6 1.2
Identité 7 2
Changement éventuel N/A
Informations financières historiques 8-10 3
Informations financières intermédiaires N/A
Histoire et évolution de la société 11-12 5.1
Investissements
Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période
couverte 12, 101, 122
Principaux investissements en cours
12, 101, 122
Principaux investissements à venir
Principales activités 13-15 6.1
Principaux marchés 16-19 6.2
Evénements exceptionnels 11-12 5
Dépendance de l'émetteur N/A
Position concurrentielle 16-19 6.2
Description sommaire du groupe 20 7.1
Liste des filiales importantes
Immobilisations corporelles importantes 13-14, 20, 105-106, 117-118
Questions environnementales 20, 36-37,
Situation financière 21-22, 91-
110, 113-122 9.1 et20
Résultat d'exploitation 22-48, 91-
Informations sur les capitaux
65, 93, 107,
119
10
20.1.1 (§ 1 et
§2.14) et 20.2.1(§ 2.2.5)
Flux de trésorerie 65, 94 10 et 20.1.1 (§ 1)
Conditions d'emprunt et structure de financement
Rémunération versée et avantages en nature 69-70, 78 15.1 et 16.4.1
Provisions pour pensions et retraites 70, 78 15.2 et 16.4.1
Date d'expiration des mandats 23, 49-59,
70, 72
9.2, 16.1 et
16.4.1
Contrats de service liant les membres des organes d'administration,
Au 31 décembre 2015, la Société détenait 9.699 actions propres représentant 0,37 % de son capital et de ses droits de vote. Par ailleurs, la Société ne détient aucune action ou instrument financier émis par une autre société ou entité et admis aux négociations sur un marché réglementé.
Dès lors, la Société considère qu'elle n'est pas exposée de manière significative au risque sur actions.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'évènement exceptionnel ou de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.
La direction générale du groupe Carrefour est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adapté à la taille de la Société, à son activité et à son organisation.
Elle initie toute action corrective qui s'avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptés. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien.
La responsabilité de la direction générale du groupe à l'égard des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard.
L'organisation suivante a été mise en place au sein du groupe Carrefour : La Direction Financière Groupe est responsable de :
Le Conseil d'administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auquel le la Société est confrontée.
Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.
La supervision intègre également l'analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions.
La communication financière s'adresse à un public diversifié essentiellement composé d'investisseurs institutionnels et de particuliers. La communication s'effectue par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et la réglementation de l'AMF (informations périodiques et permanentes).
Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principe d'égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés par la direction générale de la Société.
Francis Mauger Président
16.5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président (article L.225-235 du Code de commerce)
Carrefour Property Development
Société Anonyme au capital de 15.938.508 euros 58 Avenue Emile Zola
92100 Boulogne Billancourt
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Carrefour Property Development S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2015 Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour Property Development S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Cette convention de garantie, conclue le 16 avril 2014, encadre les obligations de garantie et d'indemnisation de la Société dans le cadre de la cession à la société Carmila France (anciennement Covicar 23 France), filiale à 100% de la société Carmila (anciennement Covicar 23), de l'actif de Mondevillage et des parts de la Société du Centre Commercial de Lescar.
Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 29 février 2016 Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit ID
Caroline BRUNO-DIAZ
Associée
DELOITTE & Associés
Arnaud DE PLANTA
Associé
Les contrats de location financement, qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les produits sont comptabilisés lorsque le groupe est en droit de percevoir le paiement.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.
2015 | 2014 | |
Impôts sur les résultats Impôts différés | -3 021 4 016 | -12 -1 903 |
Total Impôts | 995 | -1 915 |
En k€
Suite à l'option SIIC applicable au 1erjanvier 2015, la Société a appliqué le taux d'imposition de droit commun de 34,43% sur le résultat taxable.
2015 | 2014 | |
Résultat courant avant impôts Taux normatif (%) | 9 290 34,43% | 5 332 34,43% |
Impôt théorique | -3 199 | -1 836 |
Effet impôts sur différences permanentes | 1 800 | -81 |
Effet variation du taux d'imposition sur report variable | ||
IDA sur déficits non reconnus | ||
Effet retraitements consolidés passage SIIC | ||
Comptabilisation variation Juste Valeur | 1 912 | |
IS sur secteur SIIC exonéré | 583 | |
Autres | -101 | 2 |
Total Impôts | 995 | -1 915 |
En k€
La société envisage la distribution sur l'exercice 2016 d'un dividende d'un montant de 4.037.755,36 € soit 1,52 € par action.
Les mandataires sociaux des sociétés du groupe Carrefour Property Development ne sont pas rémunérés pour leur mandat dans les sociétés du Groupe.
La gestion du risque de liquidité est assurée par des avances consenties par le Groupe Carrefour.
Néant
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 29 février 2016 Neuilly-sur-Seine, le 29 février 2016
KPMG Audit ID DELOITTE & Associés
Caroline Bruno-Diaz Arnaud de Planta
Associée Associé
Le résultat exceptionnel comprend notamment :
Carrefour Property Development a constaté une charge d'impôt de 804 K€ sur l'exercice 2015 correspondant à la taxe de 3% sur les dividendes versées ainsi que de l'impôt sur les sociétés sur la partie non exonérée du résultat fiscal SIIC.
Moins de 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
Location | 3 892 | 15 966 | 13 494 |
Néant.
2.9. Liste des filiales et participations
La Société ne détient pas de filiales et de participations.
20.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2015
Carrefour Property Development
Société Anonyme au capital de 15.938.508 euros 58, Avenue Emile Zola
92100 Boulogne Billancourt
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 février 2016
KPMG Audit ID
Caroline BRUNO-DIAZ
Associée
DELOITTE & Associés
Arnaud DE PLANTA
Associé
La Société n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis la clôture de l'exercice 2015.
La surface utile brute est le paramètre de base le plus couramment retenu pour les expertises en valeur vénale, en valeur d'utilité ou en valeur locative de marché, pour les bureaux.
Taux de rendement effectif net
C'est le rapport entre les revenus nets et la valeur vénale acte en mains après déduction des coûts non récurrents (travaux, commercialisation de locaux vides, etc.), le taux de rendement effectif brut étant le rapport entre les revenus bruts et la valeur vénale acte en mains, après déduction des coûts non récurrents.
Taux de rendement C'est le rapport entre le revenu net additionné à la valeur locative nette des lots vacants, et la valeur vénale
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
potentiel net acte en mains avant déduction des coûts non récurrents.
Taux de rendement théorique net
C'est le rapport entre la valeur locative nette de marché et la valeur vénale acte en mains, après déduction des coûts non récurrents, le taux de rendement théorique brut étant le rapport entre la valeur locative brute et la valeur vénale acte en mains, après déduction des coûts non récurrents.
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Nos chiffres sont exprimés hors TVA, sauf avis contraire.
Valeur locative Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un bail. Elle correspond donc au loyer de marché qui doit pouvoir être obtenu d'un bien immobilier aux clauses et conditions usuelles des baux pour une catégorie de biens et dans une région donnée.
La valeur locative de marché intègre éventuellement l'incidence de toute somme ou versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte, droit d'entrée, indemnité de changement d'activité, etc.). La valeur locative de marché est exprimée hors droit de bail ou hors TVA, et hors charges locatives refacturées au preneur.
En ce qui concerne l'immobilier d'habitation, les lois et règlements fixent de manière précise les charges incombant respectivement aux locataires et propriétaires. Pour l'immobilier d'entreprise, il n'existe pas de telle répartition et suivant les baux, tout ou partie des charges sont ou non refacturées aux locataires.
Valeur d'utilité La valeur d'utilité est définie comme la somme d'argent (ou encore l'investissement global), qu'un chef d'entreprise prudent et avisé devrait accepter de décaisser pour pouvoir disposer d'un bien directement nécessaire à l'exercice de son activité. Elle a été désignée par d'autres vocables tels que valeur d'usage, valeur d'utilisation, valeur d'exploitation.
Valeur vénale Notre évaluation consiste à déterminer la valeur vénale d'après la définition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Cela correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait raisonnablement être cédé en cas de vente amiable au moment de l'expertise, les conditions suivantes étant préalablement réunies :
Nos chiffres n'incluent ni les coûts de réalisation de la vente, ni les impôts y afférents. Le bien immobilier est considéré comme étant libre de toute hypothèque, sûreté ou charges, ne faisant pas, ou n'étant pas sur le point de faire, l'objet d'une procédure d'expropriation.
Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute
Somme totale que doit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire.
Valeur vénale hors droits et hors taxes
Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire.
Ces principes généraux font partie intégrante de notre expertise et de l'accord conclu entre nos deux sociétés. En cas de contradictions entre les présentes conditions générales et les conditions particulières qui résultent de notre proposition ci-jointe, les conditions particulières l'emporteront sur les conditions générales.
Rapport condensé Carrefour Property Development Carrefour Property Development
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Annexe I Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission | Pages du Document de Référence | Sections du Document de Référence |
1/ Personnes responsables
2/ Contrôleurs légaux des comptes
3/ Informations financières sélectionnées
4/Facteurs de risques 10, 32-38 4 et 9.2
5/ Informations concernant l'émetteur
12, 110, 122
6/ Aperçu des activités
5.2.1,
20.1.1
(§2.5) et 20.2.1 (§2.4)
5.2.2,
20.1.1
(§2.5) et 20.2.1 (§2.4)
5.2.2, 20.1.1
(§2.24) et 20.2.1 (§2.7)
7/ Organigramme
8/ Propriétés immobilières, usines et équipements
20, 101, 122
7.2
20.1.1 (§ 2.3)
20.2.1 (§2.9)
6.1.1, 8.1
20.1.1 (§ 2.9) et 20.2.1(§ 2.2.1)
9/ Examen de la situation financière et du résultat
38-42 8.2 et 9.2
110, 113-122 9.2 et20
10/ Trésorerie et capitaux
65, 107, 119
10, 20.1.1 (§
2.16) 20.2.1
(§2.2.7)
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux | N/A | |
10.5. Sources de financement attendues | 12 | 5.2.2 |
11/ Recherche et développement, brevets et licences | 65 | 11 |
12/ Informations sur les tendances | ||
12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice | 15, 65 | 6.1.2 et 12 |
12.2. Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives | 15, 65 | 6.1.2 et 12 |
13/ Prévisions ou estimations du bénéfice | 65 | 13 |
14/ Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | ||
14.1. Informations concernant les membres | 49-59, 66 | 9.2 et 14.1.1 |
14.2. Conflits d'intérêts 67-6814.1.2, 14.1.3 et
14.4
15/ Rémunérations et avantages
16/ Fonctionnement des organes d'administration et de direction
de direction ou de surveillance 7016.2
16.3. Informations sur les comités du Conseil | 24, 70, 74-76 | 9.2, 16.3 16.4.1 |
16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur | 77 | 16.4.1 |
17/ Salariés | ||
17.1. Nombre de salariés | 87 | 17 |
17.2. Participations et stock-options | 87 | 17 |
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 87 | 17 |
18/ Principaux actionnaires | ||
18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital | 87 | 18.1 |
18.2. Existence de droits de vote différents | 87 | 18.2 |
18.3. Contrôle direct ou indirect | 88 | 18.3 |
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | 88 | 18.4 |
et
19/ Opérations avec des apparentés 89, 10919 et 20.1.1 (§2.20.2)
20.1. Informations financières historiques | 91-110, 113- |
122 | |
20.2. Informations financières pro forma | |
20.3. Etats financiers | 91-110, 113- |
122 |
20/ Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20
NA 20
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles | 111-112, | 20.1.2 et |
123-124 | 20.2.2 |
122 | ||
20.6. Informations financières intermédiaires et autres | 125 | 20.3 |
20.7. Politique de distribution de dividendes | 125 | 20.4 |
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage | 38, 125 | 9.2 et 20.5 |
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 125 | 20.6 |
21/ Informations complémentaires | ||
21.1. Capital social | 126 | 21.1 |
21.2. Actes constitutifs et statuts | 128-132 | 21.2 |
22/ Contrats importants | 89, 132 | 19 et 22 |
23/ Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations | ||
d'intérêts | ||
23.1. Identité | 133-134 | 23.1 et 23.2 |
23.2. Attestation | 133-134 | 23.1 et 23.2 |
24/ Documents accessibles au public | 135 | 24 |
25/ Informations sur les participations | 135, 101, 122 | 25, 20.1.1 (§ 2.3) et 20.2.1 |
(§2.9) |
20.5. Date des dernières informations financières 91-110, 113- 20
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