Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) a conclu un accord définitif pour l'acquisition d'Axolotl Biologix, Inc. le 26 juillet 2023. La contrepartie sera versée sous la forme de 8 millions de dollars en espèces et de 57 millions de dollars en actions, auxquels s'ajouteront jusqu'à 75 millions de dollars en paiements d'étape potentiels en actions. La transaction est soumise à l'obtention des autorisations et autres conditions habituelles. À la clôture de la transaction, Axolotl fonctionnera comme une filiale à part entière de Carmell et les employés devraient rester chez Carmell. Josh Sandberg sera le conseiller stratégique du président exécutif de Carmell. Au 30 juin 2023, Axolotl a réalisé un chiffre d'affaires net d'environ 50 millions de dollars et un EBITDA d'environ 5 millions de dollars. Jocelyn Arel de Goodwin Procter LLP a agi en tant que conseiller juridique de Carmell. Randall J. Poelma, Jr. de Doyen Sebesta & Poelma LLP a été le conseiller juridique d'Axolotl. Cabrillo Advisors a agi en tant que conseiller financier de Carmell.

Carmell Therapeutics Corporation (NasdaqCM:CTCX) a conclu l'acquisition d'Axolotl Biologix, Inc. le 9 août 2023. La contrepartie se compose de 8 millions de dollars en espèces et de 57 millions de dollars en actions ordinaires et privilégiées de CTCX. La contrepartie initiale de 8 millions de dollars en espèces est due à la réalisation de certaines conditions postérieures à la clôture. En outre, jusqu'à 75 millions de dollars de paiements potentiels en actions (structurés comme 12 % en espèces et 88 % en actions de CTCX) liés à la réalisation de certaines étapes de revenus et d'affaires sont : (i) 10 millions de dollars à l'atteinte de 60 millions de dollars de revenus vérifiés pour l'exercice 23, (ii) 10 millions de dollars à l'atteinte de 80 millions de dollars de revenus vérifiés pour l'exercice 23, (iii) 10 millions de dollars à l'atteinte d'une pénétration de 10 % ou d'au moins 10 millions de dollars de ventes TTM comptabilisées dans les 3 ans suivant la clôture pour le contrat d'achat groupé exécuté au deuxième trimestre de l'exercice 23, (iv) 5 millions de dollars à l'exécution d'un contrat d'achat national dans les 18 mois suivant la clôture et (v) 40 millions de dollars à l'atteinte de certains jalons cliniques. Carmell a également annoncé un changement d'identité d'entreprise de " Carmell Therapeutics Corporation " à " Carmell Corporation " et un nouveau logo de marque pour refléter son orientation plus large vers des indications non thérapeutiques dans le domaine de l'esthétique.