CARISMA Therapeutics Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) auprès de The Vanguard Group, Inc, JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. géré par BML Capital Management, LLC et d'autres pour environ 190 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 septembre 2022. A la clôture de la fusion, les actionnaires de Sesen Bio devraient détenir environ 41,7% de la société combinée et les actionnaires de Carisma devraient détenir environ 58,3% de la société combinée. Immédiatement avant la clôture de la fusion proposée, les actionnaires de Sesen Bio inscrits dans les registres recevront un droit à valeur contingente (CVR) pour chaque action ordinaire de Sesen Bio en circulation qu'ils détiennent à cette date, représentant le droit de recevoir certains paiements en espèces provenant du produit reçu par Sesen Bio dans le cadre du contrat d'achat d'actifs de Roche, le cas échéant, sous réserve des déductions habituelles, y compris pour les dépenses et les impôts. En temps utile, chaque option d'achat d'actions ordinaires de Carisma, ou option Carisma, sera reprise par Sesen Bio et convertie en une option d'achat d'actions ordinaires de Sesen Bio, avec les ajustements nécessaires pour refléter le ratio d'échange. Chaque action ordinaire de Sesen Bio, chaque option d'achat d'actions ordinaires de Sesen Bio, ou option Sesen Bio, et chaque unité d'action restreinte de Sesen Bio convertible en actions ordinaires de Sesen Bio (y compris les unités d'actions restreintes basées sur le temps et les unités d'actions restreintes basées sur la performance), ou unité d'action restreinte de Sesen Bio, en circulation au moment de la réalisation de la fusion, restera en circulation conformément à ses conditions et ces actions ordinaires de Sesen Bio, options Sesen Bio et unités d'action restreinte de Sesen Bio, sous réserve du regroupement proposé des actions, ne seront pas affectées par la fusion. Une fois la fusion réalisée, le siège social de la nouvelle société sera situé à Philadelphie, en Pennsylvanie. Une filiale à 100 % de Sesen Bio fusionnera avec Carisma, qui restera une filiale à 100 % de Sesen Bio et sera dirigée par Steven Kelly, président et directeur général de Carisma. Le conseil d'administration de la nouvelle société devrait être composé de sept membres, dont un membre désigné par Sesen Bio et six membres désignés par Carisma. Thomas R. Cannell sera l'administrateur désigné par Sesen Bio après la clôture de la fusion, et tous les autres administrateurs actuels de Sesen Bio démissionneront à la clôture de la fusion. Carisma nommera les administrateurs restants au conseil d'administration de Sesen Bio afin de pourvoir les postes vacants qui en résulteront. Il est prévu que Sanford Zweifach, Regina Hodits, Briggs Morrison, Björn Odlander et Chidozie Ugwumba soient nommés par Carisma au conseil d'administration de la société fusionnée. Sanford Zweifach devrait être nommé président du conseil d'administration de la nouvelle société. La société issue de la fusion devrait opérer sous le nom de Carisma Therapeutics Inc. et être cotée au Nasdaq sous le symbole oCARMo. En cas de résiliation du Contrat de Fusion dans des circonstances précises, Sesen Bio pourra être amenée à payer à Carisma une indemnité de résiliation de 7,6 millions de dollars et/ou à rembourser les dépenses de Carisma jusqu'à un maximum de 1,75 million de dollars, et Carisma pourra être amenée à payer à Sesen Bio une indemnité de résiliation de 5,49 millions de dollars et/ou à rembourser les dépenses de Sesen Bio jusqu'à un maximum de 1,75 million de dollars.

La fusion est soumise à l'approbation des actionnaires de Sesen Bio et de Carisma, à l'obtention de l'autorisation de cotation des actions ordinaires supplémentaires de la société mère sur le Nasdaq, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions ordinaires de Sesen Bio qui seront émises dans le cadre de la fusion, à l'obtention par Sesen Bio d'une trésorerie nette à la clôture de la fusion supérieure ou égale à 100,0 millions de dollars et à d'autres conditions de clôture. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de CARISMA et de Sesen Bio. Simultanément à la signature de l'accord de fusion, certains actionnaires de Carisma détenant environ 97.83% des actions en circulation de Carisma ont conclu des accords de soutien avec Sesen Bio et Carisma pour voter, entre autres, toutes leurs actions de capital de Carisma en faveur de l'adoption du Contrat de Fusion et certains actionnaires de Sesen Bio ont conclu des accords de soutien avec Sesen Bio et Carisma pour voter, entre autres, toutes leurs actions ordinaires de Sesen Bio en faveur des propositions de vote de Sesen Bio et contre toute autre proposition d'acquisition alternative. Le 18 novembre 2022, Bradley Radoff, Michael Torok et leurs affiliés (collectivement, le Groupement des Investisseurs) ont révélé qu'ils détenaient 5,7 % des actions ordinaires en circulation de Sesen Bio, ont indiqué à Sesen Bio qu'ils ne soutiendraient pas la fusion en cours avec Carisma selon les termes de l'accord de fusion et ont ensuite exigé le paiement d'un dividende spécial en numéraire aux actionnaires de Sesen Bio d'un montant de 0,50 $ par action, soit environ 100 millions de dollars.Au 3 janvier 2023, le groupe d'investisseurs, qui détient environ 8,4 % des actions ordinaires en circulation de Sesen Bio, Inc, réitère son intention de voter CONTRE la fusion. Le 19 janvier 2023, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective. Le 31 janvier 2023, Carisma a annoncé la nomination de Padmanee Sharma au sein de son conseil scientifique. Les actionnaires de Sesen Bio, Inc. ont voté en faveur de toutes les propositions, y compris la fusion en cours avec Carisma Therapeutics Inc. lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue le 2 mars 2023. La fusion devrait être finalisée dans les trois ou quatre prochains mois. Au 12 décembre 2022, la fusion devrait être finalisée d'ici un à deux mois. Le 29 décembre 2022, les sociétés ont modifié l'accord de fusion et la fusion devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Le 2 mars 2023, la fusion devrait être finalisée le 7 mars 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Carisma prévoit d'utiliser environ 28 à 35 millions de dollars des soldes de trésorerie prévus de la société combinée à la clôture de la fusion pour l'avancement du CT-0525, ce qui est nettement plus que le montant alloué au CT-1119 ou au CT-0729.

SVB Securities agit en tant que conseiller financier exclusif de Sesen Bio pour la transaction et Steve Abrams et Jessica A. Bisignano de Hogan Lovells US LLP en sont les conseillers juridiques. Evercore Group LLC agit en tant que conseiller financier principal de Carisma pour la transaction et BofA Securities, Inc. agit également en tant que conseiller financier de Carisma pour la transaction. Brian Johnson, Chris Barnstable-Brown, Hal Leibowitz, Liz Graffeo, Julie Hogan Rodgers, Kim Wethly, Scott Kilgore, Ciara Baker, Steven Barrett, Bruce Manheim, Mat Trachok et Meghan Walsh de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP sont les conseillers juridiques de Carisma. BofA Securities, Inc. et Evercore Group L.L.C. sont les co-agents de placement pour le financement simultané de Carisma et Shearman & Sterling LLP est le conseiller juridique des agents de placement. Sesen Bio a reçu une opinion de SVB Securities LLC. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Sesen Bio dans le cadre de la transaction pour une commission de 20 000 $. SVB Securities LLC et Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que prestataires de services de Due Diligence pour Sesen Bio et Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP a agi en tant que prestataire de services de Due Diligence pour CARISMA. Dans le cadre des services de SVB Securities en tant que conseiller financier de Sesen Bio, Sesen Bio a accepté de payer à SVB Securities des honoraires globaux de 2,5 millions de dollars, dont 750 000 dollars sont devenus payables dès que SVB Securities a rendu son avis le 20 septembre 2022 et dont le reste est payable sous réserve de la réalisation de la fusion.

CARISMA Therapeutics Inc. a finalisé l'acquisition de Sesen Bio, Inc. (NasdaqCM:SESN) auprès de The Vanguard Group, Inc, JEC II Associates, LLC, BML Investment Partners, L.P. géré par BML Capital Management, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 mars 2023. La société combinée opérera sous le nom de Carisma Therapeutics Inc. et les actions ordinaires commenceront à être négociées sous le symbole "CARM" le 8 mars 2023 sur le Nasdaq Capital Market.