Carbon Revolution Limited (ASX:CBR) a signé une lettre d'intention non contraignante pour l'acquisition de Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (NYSE:TRCA) auprès de Twin Ridge Capital Sponsor, LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 octobre 2022. Carbon Revolution Limited a conclu l'acte de mise en œuvre du plan pour acquérir Twin Ridge Capital Acquisition Corp. auprès de Twin Ridge Capital Sponsor, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 novembre 2022. Selon les termes de l'accord, Twin Ridge Capital Acquisition sera fusionnée dans la société secondaire de fusion nommée poppetell limited. La contrepartie sera payée en actions. Une fois la fusion réalisée, les actionnaires de Twin Ridge Capital Acquisition détiendront 57 % de la société fusionnée et le reste sera détenu par les actionnaires de Carbon Revolution Limited. Les actionnaires de CBR devraient recevoir une contrepartie pour leurs actions CBR par le biais du plan, consistant en un total de 19,7 millions d'actions ordinaires de poppetell, soit une action poppetell pour 10,5 actions CBR. Cette contrepartie est sujette à certains ajustements détaillés dans cette annonce. CBR sera radiée de l'ASX dans le cadre de la cotation de l'entité combinée à la Bourse de New York ou au Nasdaq aux États-Unis, et les actions de CBR cesseront d'être cotées ou négociées à l'ASX. La transaction était soumise à l'achèvement de la due diligence et à la négociation d'accords définitifs.

La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention des autorisations réglementaires, l'approbation de la Cour et l'approbation des actionnaires de CBR et de Twin Ridge Capital Acquisition. CBR devra également obtenir un financement provisoire afin de financer ses opérations, y compris les dépenses liées à la transaction, jusqu'à la clôture de la transaction. Les conseils d'administration de Twin Ridge Capital et de Carbon Revolution ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 28 février 2023, CBR a le plaisir d'annoncer le dépôt d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 ("Déclaration d'enregistrement") auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") des États-Unis. Twin Ridge Capital s'attend à ce que la déclaration d'enregistrement entre en vigueur au début du mois d'août 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 8 avril 2023 (AEST), l'amendement n° 1 à la déclaration d'enregistrement a été soumis à la SEC par MergeCo. La transaction devrait être finalisée en juillet 2023. Le 24 mai 2023, la transaction devrait être finalisée en août 2023. Au 1er août 2023, Twin Ridge Capital s'attend à ce que la transaction soit finalisée en octobre 2023. Le 6 septembre 2023, la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 a été déclarée effective par la SEC. Le 7 septembre 2023, la Cour fédérale d'Australie a aujourd'hui ordonné à CBR de convoquer et de tenir une assemblée des actionnaires de CBR afin d'examiner et de voter sur le plan ("Scheme Meeting").

Peter Seligson, Christian Nagler, David Wheat, Joe Tobias, Stephen Jacobson, Jake Ebers, Matt Darch, Alexandra Mihalas, Christie Alcala, Jonathan Kidwell, Mary Beth Houlihan, Ian Craig, Mario Mancuso, Carrie Schroll, Matthew Wheatley, Ellen Jakovic, Lucas Spivey, Jordan Roberts, Adam D. Larson, P.C. et Rami Totari de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Twin Ridge Capital. Alex Mackinnon, Michael Ziegelaar et Cecilia Mehl de Herbert Smith Freehills et Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Carbon Revolution Limited. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration et Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour les titres de Twin Ridge. Twin Ridge a accepté de verser à Morrow des honoraires de 20 000 dollars. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour Carbon Revolution.

Craig-Hallum Capital Group, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier pour les titres de Twin Ridge. E&P Corporate Advisory Pty Ltd a agi en tant que conseiller financier de Carbon Revolution. Arthur Cox LLP a agi en tant que conseiller juridique et Link Market Services Limited a agi en tant que registre des actions pour Carbon Revolution. McCann FitzGerald LLP a agi en tant que conseiller irlandais de Twin Ridge.

Carbon Revolution Limited (ASX:CBR) a conclu l'acquisition de Twin Ridge Capital Acquisition Corp. auprès de Twin Ridge Capital Sponsor, LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 octobre 2023.