Calidi Biotherapeutics, Inc. a signé un accord pour acquérir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) auprès d'un groupe de vendeurs pour un montant d'environ 440 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 octobre 2022. Calidi Biotherapeutics, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) auprès d'un groupe de vendeurs pour environ 440 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 janvier 2023. À la clôture du regroupement d'entreprises, les actionnaires de Calidi auront le droit de recevoir 25 000 000 d'actions ordinaires de FLAG, sous réserve d'ajustements et, après la clôture, les actionnaires de Calidi peuvent avoir droit à 18 000 000 d'actions ordinaires de FLAG supplémentaires (les " actions d'escalade ") au cours d'une période de cinq ans avec des libérations incrémentielles de 4 500 000 actions si le prix de négociation des actions ordinaires de FLAG est de 12 $, 14 $, 16 $ et 18 $ pendant une période de 20 jours au cours d'une période de négociation de 30 jours consécutifs. En outre, les détenteurs d'actions ordinaires de classe A de FLAG qui ne rachètent pas leurs actions peuvent avoir droit à leur part proportionnelle d'un maximum de 2 000 000 d'actions ordinaires de FLAG supplémentaires au cours d'une période de cinq ans, avec des libérations progressives d'un maximum de 500 000 actions si le prix de négociation des actions ordinaires de FLAG est de 12, 14, 16 et 18 dollars pendant une période de 20 jours au cours d'une période de négociation de 30 jours consécutifs. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Calidi Biotherapeutics, Inc. et dirigée par Allan Camaisa, directeur général et président du conseil d'administration. En outre, les actions ordinaires de la société combinée seront cotées au NYSE American sous le symbole " CLDI ".

La réalisation des transactions est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'approbation des actionnaires de FLAG et des actionnaires de la société ; l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; FLAG ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture des transactions ; la nomination des membres du conseil d'administration post-combinaison ; les actions de FLAG ?Les actions ordinaires de FLAG seront cotées sur le NYSE American LLC ou sur une autre bourse convenue entre FLAG et Calidi ; la déclaration d'enregistrement entrera en vigueur conformément au Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act") et les conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Calidi et de FLAG ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Le 4 août 2023, First Light Acquisition Group, Inc. a annoncé que la U.S. Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de FLAG sur le formulaire S-4. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au cours du deuxième trimestre 2023. Conformément au remplissage du 16 août 2023, la clôture de la transaction est actuellement prévue pour le 24 août 2023. Les actionnaires de FLAG ont approuvé la transaction le 28 août 2023, après l'approbation des actionnaires de Calidi. Le 11 septembre 2023 Les actions ordinaires et les bons de souscription de Calidi ont été approuvés pour une cotation sur le New York Stock Exchange American sous les symboles ticker " CLDI " et " CLDI WS ", respectivement, et devraient commencer à être négociés le 13 septembre 2023. En date du 11 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 12 septembre 2023.

Scott E. Bartel, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo et Daniel B. Eng de Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP ont été les conseillers juridiques de Calidi. Raymond O. Gietz, Alexander D. Lynch, Amy M. Rubin, Corey Chivers, David F. Levy, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Steven A. Newborn, Steven M. Margolis, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Christina A. De Vuono, Kane Wishart du cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP ont été les conseillers juridiques de FLAG. Brookline Capital Markets, une division d'Arcadia Securities, LLC, a agi en tant qu'agent de placement pour la levée de fonds privée, un financement par actions privilégiées de série B de Calidi, et en tant que conseiller du FLAG. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour FLAG. Mackenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour le FLAG, pour lequel le FLAG paiera des honoraires de 10 000 $. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour le FLAG. FLAG versera des honoraires de 0,3 million de dollars à Benchmark pour avoir rendu son avis, dont Benchmark a reçu 150 000 dollars à ce jour et recevra 150 000 dollars à la première des deux dates suivantes : (i) la clôture des transactions ou (ii) le 15 avril 2023, qui ne dépend pas de la conclusion exprimée dans l'avis de Benchmark ni de la réalisation de la transaction.

Calidi Biotherapeutics, Inc. a signé un accord pour acquérir First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 septembre 2023. Les actions ordinaires et les bons de souscription commenceront à être négociés à la Bourse de New York sous les symboles " CLDI " et " CLDI WS ", respectivement, le 13 septembre 2023. L'équipe de direction actuelle de Calidi, y compris le directeur général et président Allan Camaisa, dirigera la société issue de la fusion.