CalciMedica, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Graybug Vision, Inc. (NasdaqGM:GRAY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 septembre 2022. CalciMedica, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Graybug Vision, Inc. (NasdaqGM:GRAY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 novembre 2022. Après la conclusion de l'opération, les actionnaires de Graybug devraient détenir collectivement environ 29 % de la société combinée, et les actionnaires de CalciMedica avant la fusion devraient détenir collectivement environ 71 % de la société combinée. Un financement par placement privé devrait avoir lieu immédiatement avant la clôture de la fusion. Environ 35 millions de dollars de trésorerie et d'équivalents de trésorerie attendus de la part de la société issue de la fusion. À l'issue de la transaction, le siège de la nouvelle société sera situé à La Jolla, en Californie, et Rachel Leheny occupera le poste de directeur général de la nouvelle société. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de sept membres, cinq choisis par CalciMedica et deux choisis par Graybug. En cas de résiliation de l'accord de fusion par CalciMedica ou Graybug dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation de 1 million de dollars peut être versée par CalciMedica à Graybug ou par Graybug à CalciMedica. De plus, si Graybug met fin à l'entente dans certaines circonstances afin de conclure une autre transaction supérieure, Graybug pourrait devoir verser à CalciMedica une indemnité de résiliation de 1,5 million de dollars. La société issue de la fusion devrait être cotée au Nasdaq Global Market. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés et est soumis à l'approbation des actionnaires de chaque société, les actions ordinaires de Graybug à émettre dans le cadre de la fusion étant approuvées pour inscription au Nasdaq Stock Market, les actionnaires de CalciMedica n'ayant pas exercé leurs droits d'évaluation statutaires, la trésorerie nette de Graybug à la date de clôture prévue, telle qu'elle sera déterminée, ne sera pas inférieure à 18 millions de dollars, la période d'attente, dans la mesure où elle s'applique à la réalisation de la fusion, en vertu de la loi HSR, et toute prolongation de cette période, aura expiré ou aura été résiliée, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. L'assemblée générale des actionnaires de Graybug est prévue pour le 15 mars 2023. Le conseil d'administration de Graybug (le conseil d'administration) a décidé de procéder à un regroupement des actions ordinaires de Graybug dans un rapport de 14 pour 1 (le regroupement des actions). Le regroupement d'actions prendra effet après la fermeture des marchés le 17 mars 2023. La fusion proposée devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Piper Sandler agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Effie Toshav, David Michaels, Robert Freedman, Julia Forbess, Jake Handy, Liz Gartland, Helen Christakos, Jennifer Yoo et Jeremy Delman de Fenwick & West LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Graybug. Oppenheimer & Co. Inc. agit en tant que conseiller financier et Tom Coll, Karen E. Deschaine et Carlos Ramirez de Cooley LLP et Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de CalciMedica.Piper Sandler a agi comme conseiller financier de Graybug dans le cadre de la fusion et recevra de Graybug des honoraires de 3 000 000 $ pour la prestation de ses services, qui sont conditionnels à la réalisation de la fusion, à l'exception de (i) 100 000 $ de ces honoraires qui ont été gagnés par Piper Sandler à la signature de sa lettre d'engagement avec Graybug (les honoraires de l'employeur), et (ii) 750 000 $ de ces honoraires qui ont été gagnés par Piper Sandler pour la prestation de son opinion sur l'équité. Mediant Communications, Inc. a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 22 000 $ à Graybug.

CalciMedica, Inc. a conclu l'acquisition de Graybug Vision, Inc. (NasdaqGM:GRAY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 mars 2023. Le conseil d'administration de la nouvelle société est composé de sept membres, cinq choisis par CalciMedica, Robert Wilson, Fred Middleton, Allan Shaw, Eric Roberts et Rachel Leheny, et deux choisis par Graybug, Fred Guerard et Eric Bjerkholt. Les actions de CalciMedica commenceront à être négociées le 21 mars 2023 sur le Nasdaq Global Market sous le symbole oCALCo.