NOTICE ANNUELLE

Actions privilégiées

Actions de catégorie A Actions de catégorie J

Le 23 mars 2023

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont signalés par des mots comme « prévoir », « continuer », « estimer », « s'attendre à »,

  • peut », « pourrait », « projeter », « devrait », « croire » et des expressions similaires. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels divergent nettement des attentes. La Société estime que les attentes qu'expriment ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit qu'elles se matérialiseront. Les acquéreurs éventuels ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de la présente notice annuelle.

En particulier, la présente notice annuelle peut contenir des énoncés prospectifs ayant trait à l'encaisse distribuable et aux distributions par action de catégorie A, par action privilégiée ou par unité. Les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux prévus dans les présents énoncés prospectifs du fait, entre autres, des facteurs de risque décrits dans la présente notice annuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs.

2

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE

4

1.0

NOM, CRÉATION ET HISTORIQUE

8

1.1

Statut de la Société

9

1.2

Objectifs de placement

9

1.3

Directives d'investissement

10

1.4

Critères de rééquilibrage

10

2.0

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT

11

3.0

DESCRIPTION DES TITRES

11

3.1

Actionnaire principal

12

3.2

Achat aux fins d'annulation

12

3.3

Distributions

12

3.3.1

Actions privilégiées

12

3.3.2

Actions de catégorie A

12

3.3.3

Régime de réinvestissement des distributions

13

3.4

Rang

13

3.4.1

Actions privilégiées

13

3.4.2

Actions de catégorie A

13

3.4.3

Actions de catégorie J

13

3.5

Mesures nécessitant l'approbation des actionnaires

13

4.0

ÉVALUATION DES TITRES DU PORTEFEUILLE

15

5.0

CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

16

6.0

ACHAT D'ACTIONS

16

7.0

RACHATS AU GRÉ DE L'ÉMETTEUR ET RACHATS AU GRÉ DU PORTEUR

17

7.1

Rachats au gré de l'émetteur

17

7.1.1

Actions privilégiées

17

7.1.2

Actions de catégorie A

17

7.2

Privilèges de rachat au gré du porteur

17

7.2.1

Actions privilégiées

17

7.2.2

Actions de catégorie A

19

7.3

Système d'inscription en compte

21

7.4

Suspension des rachats au gré de l'émetteur et des rachats au gré du porteur

21

8.0

RESPONSABILITÉ DE L'EXPLOITATION

22

8.1

La direction de la Société et le gestionnaire

22

8.2

Gestionnaire

23

8.2.1

Administrateurs et dirigeants du gestionnaire

23

8.2.2

Comité d'examen indépendant

23

8.2.3

Frais de gestion

24

8.2.4

Résiliation du contrat de gestion

24

8.3

Gestion du portefeuille

25

8.4

Dépositaire

25

8.4.1

Frais de garde

25

8.4.2

Résiliation de la convention de services de dépôt

25

8.5

Services d'évaluation

26

8.6

Auditeur, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts

26

8.7

Agent de prêt de titres

26

9.0

CONFLITS D'INTÉRÊTS

26

9.1

Principaux porteurs de titres

26

9.2

Titres détenus par les membres du comité d'examen indépendant

27

10.0

RÉGIE D'ENTREPRISE

27

10.1

Composition du comité d'examen indépendant

28

10.2

Politique sur le vote par procuration

28

10.3

Vente d'options d'achat couvertes

29

10.4

Établissement du prix des options d'achat

30

10.5

Utilisation de quasi-espèces

30

10.6

Utilisation d'autres dérivés

31

10.7

Utilisation de dérivés - Généralités

31

10.8

Prêt de titres

31

10.9

Opérations à court terme

32

11.0

INCIDENCES FISCALES

33

11.1

Traitement fiscal de la Société

34

11.2

Distributions de dividendes

35

11.3

Traitement fiscal des actionnaires

35

11.4

Disposition d'actions

36

11.5

Échange d'information fiscale

37

12.0 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CEI

38

13.0

CONTRATS IMPORTANTS

38

13.1

Convention d'entiercement

38

14.0

AUTRE INFORMATION IMPORTANTE

38

14.1

Facteurs de risque

38

3

GLOSSAIRE

Dans la présente notice annuelle, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après.

  • action » s'entend d'une action de catégorie A ou d'une action privilégiée et « actions » s'entend de plusieurs actions de catégorie A ou actions privilégiées.

« actionnaire » s'entend d'un porteur d'actions de catégorie A ou d'actions privilégiées et

  • actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'actions de catégorie A ou d'actions privilégiées.
  • actionnaire de catégorie A » s'entend d'un porteur d'une action de catégorie A.
  • actionnaire privilégié » s'entend du porteur d'une action privilégiée.
  • actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
  • actions de catégorie B » s'entend des actions de catégorie B de la Société.
  • actions de catégorie C » s'entend des actions de catégorie C de la Société.
  • actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
  • actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
  • adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent à la CDS.
  • agent d'entiercement » s'entend de Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d'agent d'entiercement aux termes de la convention d'entiercement.
  • ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
  • avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS remet à la CDS (à son bureau de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui souhaite exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
  • Brompton » s'entend du groupe de sociétés Brompton.
  • Brompton Funds » s'entend de Brompton Corp. et de sa filiale en propriété exclusive, Brompton Funds Limited, qui agit à titre de gestionnaire de la Société. Brompton Corp. s'occupe de la gestion de fonds d'investissement.
  • CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc.
  • CEI » s'entend du comité d'examen indépendant créé par le gestionnaire pour la Société conformément au Règlement 81-107.
  • convention d'entiercement » s'entend de la convention d'entiercement datée du 16 novembre 2005 intervenue entre Brompton Split Banc Trust, l'agent d'entiercement et la Société, dans sa version modifiée de temps à autre.
  • convention de gestion » s'entend de la convention de gestion intervenue entre la Société et le gestionnaire le 27 octobre 2005, dans sa version modifiée de temps à autre.

4

  • convention de services de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire le 15 septembre 2016, dans sa version modifiée de temps à autre.
  • critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage décrits à la rubrique 1.4 de la présente notice annuelle.
  • dans le cours » s'entend d'une option d'achat dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option et, relativement à une option de vente, une option de vente dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent à l'option.
  • date d'échéance » s'entend du 29 novembre 2027, sous réserve de son report par périodes successives d'au plus cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration de la Société.
  • date d'évaluation de la valeur liquidative » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent et comprend toute autre date à laquelle le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
  • date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur annuel.
  • date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois donné.
  • date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de novembre, sauf l'année de la date d'échéance.
  • DBRS » s'entend de DBRS Limited.
  • dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire, désigné de temps à autre par le gestionnaire, aux termes de la convention de services de dépôt.
  • directives d'investissement » s'entend des directives d'investissement de la Société décrites à la rubrique 1.3 de la présente notice annuelle.
  • frais de gestion » s'entend des frais de gestion payables au gestionnaire décrits à l'alinéa 8.2.3 de la présente notice annuelle.
  • gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited ou, s'il y a lieu, son successeur.
  • hors du cours » s'entend, relativement à une option d'achat, d'une option d'achat dont le prix d'exercice est supérieur au cours actuel du titre sous-jacent et, relativement à une option de vente, d'une option de vente dont le prix d'exercice est inférieur au cours actuel du titre sous-jacent.
  • jour ouvrable » s'entend de chaque jour où la TSX est ouverte.
  • Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d'application, dans leur version modifiée de temps à autre.
  • modèle de Black-Scholes » s'entend du modèle d'établissement du prix des options souvent utilisé et créé par Fischer Black et Myron Scholes en 1973. Le modèle peut être utilisé pour calculer la valeur théorique d'une option selon le cours du titre sous-jacent, le prix d'exercice et l'échéance de l'option, les taux d'intérêt en vigueur et la volatilité du cours du titre sous-jacent.

5

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Brompton Split Banc Corp. published this content on 23 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 March 2023 20:52:44 UTC.