BriaCell Therapeutics Corp. (TSX : BCT) a accepté de céder 33,33 % de ses actifs précliniques le 30 mars 2023. Le 24 mai 2023, BriaCell Therapeutics Corp. (TSX:BCT) a conclu une entente avec BriaPro Therapeutics Corp. qui prévoit que chaque action BriaCell en circulation sera convertie en une action BriaPro Therapeutics. Chaque action BriaCell en circulation sera échangée contre une nouvelle action de la société après la transaction et une action ordinaire de SpinCo. SpinCo sera dirigée par William V. Williams, en tant que président et directeur général, et par M. Gadi Levin, en tant que directeur financier. Le conseil d'administration de SpinCo sera composé des membres actuels du conseil d'administration de BriaCell, à savoir William V. Williams, Martin E. Schmieg et Jane A. Gross. À l'issue de la transaction, BriaCell restera cotée au NASDAQ Stock Market et à la Bourse de Toronto, et SpinCo deviendra un émetteur assujetti non coté au Canada. La date d'enregistrement est fixée au 31 août 2023.

Les conditions de clôture comprennent, entre autres, l'approbation des actionnaires, les ordonnances judiciaires requises et les approbations de la Bourse de Toronto et du NASDAQ. Le conseil d'administration de BriaCell a approuvé la transaction à l'unanimité. L'arrangement doit être approuvé par les actionnaires de BriaCell lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devrait se tenir en juillet 2023. Au 26 juillet 2023, l'assemblée des actionnaires est prévue pour le 18 août 2023. L'approbation de l'arrangement doit être obtenue par une résolution spéciale adoptée à la majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de BriaCell qui votent en faveur de la résolution. Sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions de clôture énoncées dans l'accord d'arrangement. En date du 18 août 2023, les actionnaires de BriaCell ont approuvé la transaction. En date du 25 août 2023, la Cour a approuvé la transaction. Il est prévu que l'arrangement soit achevé en août 2023. En date du 18 août 2023, l'arrangement devrait être conclu le ou vers le 31 août 2023.

Bennett Jones LLP agit en tant que conseiller juridique canadien et Sichenzia Ross Ference LLP en tant que conseiller juridique américain. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour BriaCell Therapeutics Corp. BDO Canada LLP a fourni un avis d'équité sur la transaction.

BriaCell Therapeutics Corp. a réalisé la scission de 33,33 % des actifs précliniques de BriaCell Therapeutics Corp. le 31 août 2023.