Blue Shark Power System : ➢ Annual Report 2019 of C.A.

BLUE SHARK POWER SYSTEM

Société Anonyme au capital de 1 100 000 Euros Siège Social: 5, Allées de Tourny - 33000 Bordeaux 792 479 974 R.C.S Bordeaux

RAPPORT DE GESTION

RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce, nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité́ de la Société́ au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2019 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux de cet exercice.

Le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.1 ACTIVITES

1.1.1. Présentation générale de la Société 1.1.1.1 Historique

Fondée en 2013 la Société́ a eu dès sa création l'ambition de devenir un acteur majeur et indépendant de la production d'électricité́ renouvelablemarine et fluviale grâce à notre technologie.

En effet, après plus de 10 années de recherches, la fabrication de quatre prototypes et un essai concluant de plusieurs mois en 2012, la Société a été constituée pour créer et accéder à un nouveau marché mondial évalué à plusieurs milliards de dollars, jugeant que la technologie était prête à être commercialisée et déployée. Il faut noter qu'à ce jour, la France n'a toujours pas intégré l'hydro- cinétique et les hydroliennes dans sa politique publique énergétique. Il nous faut donc nous tourner vers l'export.

La Société s'est d'abord positionnée sur les pays et sites fonctionnant principalement au diesel pour remplacer cette énergie fossile très chère et très polluante par des turbines Blue Shark.

Le rôle actuel de la Société est donc de continuer à travailler à la conclusion de nouveaux contrats, partout dans le monde et de faire connaitre cette nouvelle source d'énergie très compétitive face aux énergies fossiles et renouvelables intermittentes.

Il sera donc rappelé, en préalable, aux actionnaires que la Société est tournée vers le futur proche et non pas sur des performances financières antérieures puisqu'il s'agit de conquérir et de créer un nouveau marché qui n'existe pas encoreet que la Société contribue, par son action, à l'émergence de ce nouveau marché dans le cadre de la transition énergétique et écologique.

Dès l'année 2014 la Société a su commencer à développer des relations avec des clients (États) Gibraltar, Chine et Vietnam. Elle a poursuivi sa dynamique en 2015 et 2016, en signant deux contrats

en Chine. En 2018, la Société a signé deux nouveaux protocoles d'accord à Djibouti et en Grèce pour respectivement 120 MW et 30 MW.

En 2019, La Société a signé deux Mémorandum : En Afrique Anglophone avec un acteur majeur de l'énergie et une Société exploitant du marbre blanc en Asie mineure et désirant offrir de l'énergie aux populations locales. Ces contrats contiennent une clause de non-divulgation. De même la Société a signé un accord de confidentialité pour une installation en Amérique du Nord avec un client prestigieux.

La Société a aussi recruté des agents locaux sur les continents Amériques et Asie.

Nous noterons une accélération des demandes des pays au fur et à mesure de la prise en compte de cette nouvelle énergie dans la stratégie de leur transition énergétique mais aussi tout simplement pour créer de l'énergie là où elle n'existe pas.

La stratégie de la Société s'appuie sur trois piliers : 1-Vente de machines à un client, un développeur ou un état. 2-Établissement de joints Ventures avec des états ou collectivités publiques. 3-Exploitation directe avec levée de fonds et crédits bancaires adaptés.

1.2 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2019

Sur l'exercice 2019, la Société a enregistré un chiffre d'affaire de 143,421 K€ légèrement en hausse par rapport à 2018. Ce chiffre d'affaire correspond à la vente de prestations en Amérique du Nord et en Asie ou un Mémorandum a été signé avec une importante Société. Ces prestations ne sont que les préludes à la livraison et l'installation de nos turbines chez ces clients.

Si tous nos accords précédents, Djibouti, Grèce et Gibraltar restent en attente de réalisation, la Société a signé un autre accord (MoU) avec une grande Société multinationale d'Afrique Anglophone et les études de faisabilité sont en cours.

Par ailleurs, les éléments suivants sont à signaler :

• Le conseil d'administration a été renouvelé et les nouveaux administrateurs nommés en Assemblée générale sont Madame Eugénie Schellen et Monsieur Marc-Antoine Réol.
• La Société a été inscrite en Novembre 2018 sur Euronext Access Paris. Il n'a pas été opéré d'IPO et il s'agissait d'une simple inscription technique sur les conseils du Sponsor qualifié ayant opéré l'inscription des titres, opération sur laquelle le Conseil d'administrations émet toutes réserves à ce jour. Il est à noter que notre actionnaire principal, la Société Helios Gem, a reversé à la Société la quasi-totalité sommes obtenues des titres qu'elle a vendu depuis l'inscription de notre Société sur Euronext Access. Les frais de mise sur le marché action pèsent bien sûre dans nos comptes et nous avons rencontrer certaines difficultés avec notre sponsor qualifié, rémunéré en titres, avec lequel nous sommes en conflit qui nous l'espérons se résoudra à l'amiable. Nous notons au cours de l'année 2019 et 2020 une attitude agressive de tiers visant à faire baisser le titre sans en retirer aucun profit financier.
• Le secteur des énergies renouvelables devient de plus en plus compétitif par rapport aux sources d'énergie traditionnelles et la technologie de nos hydroliennes nous permet d'avoir un facteur de charge de l'ordre de 90% dans les fleuves. Cela abaisse fortement les coûts du Kilowatt produit et rend nos produits hyper compétitifs par rapport aux autres énergies renouvelables.

• Les perspectives sont donc bonnes pour la Société et la mise en place d'une première ferme hydrolienne conséquente prévue dès 2021 devraient donner à la Société une crédibilité mondiale et la faire apparaitre comme un des leaders du secteur.

1.3 Risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Le marché de l'efficacité énergétique industrielle s'est amélioré en 2019 avec la remontée du prix de l'électricité en même temps que la remontée du prix du pétrole. L'incertitude peut venir d'une réticence, en France, à considérer l'énergie hydro cinétique comme mature et viable à l'inverse de nombreux pays. Ces réticences sont dues à d'autres choix industriels de grande ampleur, au nucléaire et à l'échec d'un acteur industriel Français de premier plan en 2018 dont la technologie hydrolienne n'avait aucune chance de prospérer. Cependant la Société n'est focalisée pour l'instant que vers l'export et donc garde une crédibilité intacte sur de nombreux pays. Il est à noter que l'Amérique du Nord offre une législation très favorable à notre technologie et que l'Afrique, L'Asie et le continent Sud-Américain sont très demandeurs de notre technologie.

La pandémie Mondiale du Coronavirus a fortement ralenti nos activités en 2020 et les voyages sont très difficiles pour certaines destinations lorsqu'ils ne sont pas simplement interdits. Les cours du pétrole ont chuté et l'espoir de voir s'accélérer la transition énergétique devient une réalité, mais dans un contexte difficile.

Le risque serait d'être en position d'attente trop longue et épuiser nos ressources mais la Société s'active à la signature de nouveaux contrats et a été approché par plusieurs financeurs internationaux pour ses opérations, notamment aux USA et Royaume uni.

A la fin de l'exercice 2019, on peut considérer la trésorerie de la Société comme assez moyenne, et la Société ne peut compter que sur ses contrats pour se développer puisque les ventes de titres à la bourse sont fortement perturbées par des tiers (qualifiés initiés) et si cette situation perdurait, nous serions contraints d'alerter l'AMF et Euronext.

1.4 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2019

Depuis le 31 décembre 2019, date de la clôture de l'exercice, la survenance des événements importants suivants est à signaler :

• la Société a obtenu une subvention Européenne pour tester une machine fluviale sur la Garonne à Bordeaux. Il est prévu de fabriquer de l'hydrogène propre grâce à notre technologie pendant ce test avec des partenaires spécialisés en cette matière. Des véhicules pourront ainsi rouler avec l'énergie produite par notre technologie.
• Des contrats ont été négocié dans plusieurs pays dont : Colombie Britannique (Canada), États-Unis, Caraïbes, Afrique Anglophone et Mexique.
• La Société a opéré une approche stratégique de coopération avec un grand groupe Canadien qui fournira des batteries de stockage et coopérera sur l'installation des réseaux électriques locaux.

D'autre part :

Le titre a subi une progression linéaire depuis son introduction à 3,28 Euro pour atteindre en Septembre 2020 5,95 Euro. Nous avons rencontré certaines difficultés avec notre sponsor qualifié, rémunéré en titres, avec lequel nous sommes en conflit qui nous l'espérons se résoudra à l'amiable.

Tous les points exposés dans ce paragraphe feront l'objet de communiqués officiels dès leur événement ou signature sur le site de la Société, ainsi tous les actionnaires seront informés au fur et à mesure des actions entreprises et des contrats signés.

1.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La Société a recherché une méthode permettant une rapidité de fabrication en séries des pièces en fibres de carbone constituant les parties des turbines en un seul bloc. Elle s'est appuyée sur le savoir- faire de plusieurs sociétés spécialisées. La Société a aussi recherché de nouveaux supports plus pratiques pour l'installation et a conclu un accord avec des Sociétés aux USA et en Allemagne.

1.6 Activité liée à la pollution

Néant

2 INFORMATIONS SUR LE BILAN

Le bilan est impacté par les coûts du paiement en titres au listing sponsor et par une dépréciation de notre créance sur la Société Chinoise LHD qui a dû faire face consécutivement à deux ouragans qui ont endommagé leur installation.

2.1 Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a pas procédé à la distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

2.2 Méthode de présentation des comptes

Aucun changement n'a été opéré sur la méthode de présentation du Bilan par rapport aux années antérieures.

2.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D.444-I-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

1. relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisée

Article D.444-I-2: factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

1. relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisée

2.4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous rappelons que notre Société ne détient aucune filiale ni participation pour l'instant.

2.5 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DEL'EXERCICE ECOULE

A la clôture de l'exercice 2019, le capital social ne comprenait pas d'actions de salariés faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'avaient pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

2.6 MONTANT DES DEPENSES ET FRAIS VISES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de la Société de l'exercice écoulé ne contiennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.7 RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, vous trouverez dans le présent paragraphe le rapport du conseil d'administration sur la gouvernance d'entreprise. Le présent paragraphe comporte l'ensemble des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé, Euronext Access n'étant pas, à proprement dire, un marché réglementé.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Liste des mandats et fonctions :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-41°du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Point sur les mandats en cours :

Nous vous présentons la liste et la durée des mandats en cours dans la Société.

L'Assemblée Générale ordinaire du 21 Octobre 2109 à, nommé en qualité́ d'administrateur, Monsieur Philippe Rebboah, pour une durée de six (6) ans à compter de l'assemblée, soit jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Octobre 2109 à, nommé en qualité́ d'administrateur, Madame Eugenie Schellen pour une durée de six (6) ans à compter de l'assemblée, soit jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Octobre 2109 à, nommé en qualité́ d'administrateur, Monsieur Marc Antoine Reol pour une durée de six (6) ans à compter de l'assemblée, soit jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il n'y a pas eu de délégation en cette matière depuis la transformation en Société Anonyme en date du 4 Mai 2018.

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Conventions réglementées au cours de 2018 (Article L. 227-10 du Code de commerce) : Néant.
2. Cautions, avals et garanties donnés par la Société à des tiers :

Néant.

1. Conventions intervenues entre un mandataire social de la Société ou un actionnaire détenant plus de 10% et une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital :

Néant.

TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES DEUX DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des deux derniers exercices, la Société n'étant soumise aux dites dispositions uniquement depuis l'exercice 2018.

1. OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE DE L'ENTREPRISE : Néant.
2. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS :

Achat 1200 actions

Fait, le 25 Aout 2020

Le Conseil d'administration.