Qenta Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) dans le cadre d'une fusion inversée le 10 novembre 2022. L'accord de regroupement d'entreprises prévoit, entre autres, les transactions suivantes : (i) nous deviendrons une société du Delaware (la "domestication") et, dans le cadre de la domestication, (A) notre nom sera modifié pour devenir "Qenta Inc" ("New Qenta"). ("New Qenta") et (B) chaque action ordinaire de catégorie A de la Société et chaque action ordinaire de catégorie B de la Société en circulation deviendra une action ordinaire de New Qenta (l'"action ordinaire de New Qenta") ; et (ii) à la suite de la domestication, Merger Sub fusionnera avec et dans Qenta, Qenta étant la société survivante de la fusion et continuant à être une filiale détenue à 100 % par New Qenta. Conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord de regroupement d'entreprises, (i) les actions en circulation de Qenta (autres que les actions propres et les actions dissidentes de la société (telles que définies dans l'accord de regroupement d'entreprises) seront échangées contre des actions ordinaires de New Qenta et (ii) chaque RSU échangeable de la société (telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises) sera échangé contre des unités d'actions restreintes comparables de New Qenta, sur la base d'une valeur en capital convenue. Selon les termes actuels de l'Accord de Regroupement d'Entreprises, la Société prévoit d'émettre 49.100.000 actions ordinaires de New Qenta aux actionnaires de Qenta dans le cadre du Regroupement d'Entreprises de Qenta. À la clôture de la transaction, la société combinée continuera d'opérer sous le nom de Qenta. Le nom de Blockchain sera changé en Qenta Inc. L'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés par les conseils d'administration de la société et de Qenta.

(L'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés par les conseils d'administration de la société et de Qenta. L'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés par les conseils d'administration de la société et de Qenta.) enregistrant les nouvelles actions ordinaires de Qenta à émettre dans le cadre de la fusion et de la domestication, (iv) les approbations requises de nos actionnaires, (v) l'approbation des actionnaires de Qenta, (vi) l'approbation du Conseil d'administration de Qenta, (vii) l'approbation du Conseil d'administration de Qenta.(iv) l'approbation par Nasdaq de notre demande d'inscription en relation avec le regroupement d'entreprises de Qenta, (v) la réalisation de la domestication, (vi) le fait que la société dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la règle 3a51-1(g)(1) de l'Exchange Act) après la clôture du regroupement d'entreprises de Qenta, et (vii) le fait que le produit total en espèces disponible pour la société après les rachats soit au moins égal à l'ensemble de ses frais de clôture. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Blockchain Coinvestors Acquisition devrait avoir lieu le 22 septembre 2023. En plus de certaines autres conditions de clôture habituelles, notre obligation de réaliser le regroupement d'entreprises de Qenta est également conditionnée à la réception par la Société d'un contrat de travail exécuté avec Brent de Jong, directeur général de Qenta. Qenta prévoit d'utiliser le produit de la transaction pour accélérer la croissance et les objectifs généraux de l'entreprise, en plus de couvrir les coûts liés à la transaction. Le 22 août 2023, le Conseil d'administration estime que l'opportunité initiale de regroupement d'entreprises avec Qenta est convaincante et a déterminé qu'il est dans le meilleur intérêt de BCSA et de ses actionnaires de prolonger la date extérieure actuelle à la date prolongée et de demander aux actionnaires de BCSA d'approuver la proposition d'amendement de prolongation. Le 29 août 2023, BCSA et Qenta ont conclu un deuxième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises afin d'éliminer la clause d'exclusivité applicable à BCSA et de limiter la clause d'exclusivité applicable à Qenta aux transactions impliquant des sociétés d'acquisition à vocation spéciale et des sociétés similaires de type "chèque en blanc". Christopher Hall et Gina Eiben de Perkins Coie LLP et Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Blockchain. Davey Brennan, Abby Parkin, Alexandre Brazeau, Jon Parker de Gowling WLG ont conseillé Blockchain Coinvestors Acquisition.

Qenta Inc. a annulé l'acquisition de Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 novembre 2023.