Bleecker : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 24 FEVRIER 2017

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

BLEECKER

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 20 787 356,70 €

Siège social : 39, avenue George V, 75008 Paris 572 920 650 R.C.S. Paris

Les actionnaires de la société BLEECKER sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 24 février 2017 à 9 heures au 8 rue de Hanovre - 75002 Paris afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

• Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2016.

• Rapport du Conseil de surveillance sur la gestion du Directoire

• Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options

• Rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.225-68 du Code de commerce

• Rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Les rapports des Commissaires aux comptes sur :

  • (i) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2016 et le rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.225-68 du Code de commerce

  • (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016

  • (iii) les conventions relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce

  • (iv) les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre :

    • la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions

    • l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

    • l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

    • l'émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature

    • l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

    • l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires

      Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2016 et rapport de gestion du Directoire

• Affectation du résultat de l'exercice

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016

  -Approbation des conventions relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce

• Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance

• Nomination de M. Hélier de la Poeze d'Harambure aux fonctions de membre du Conseil de surveillance

• Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

• Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

• Jetons de présence

  Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport

• Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social

• Possibilité offerte au Directoire, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale

• Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

• Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 14ème et des 16ème à 21ème résolutions

• Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

• Pouvoirs

Le montant du dividende sera de 2,80 € par action, étant observé que les 2 000 actions auto-détenues au 31 août 2016 ne percevront pas de dividende. En cas de nouvelles acquisitions par la Société de ses propres actions, les dividendes revenant auxdites actions seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l'abattement de 40 % les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés, ce qui est le cas pour les dividendes ci-avant prévus.

Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Epargne en Actions (PEA) à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mars 2017.

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à CENT QUARANTE (140) euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser QUINZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENT VINGT (15 773 520) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

• annulation sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution,

• animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

• attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,

• remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,

• tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

  Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

  Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

  Le Directoire devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

  La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

  B - Résolutions à caractère extraordinaire

  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 aux termes de sa 9ème résolution, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d'émission, de fusion ou d'apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d'actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

• décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 10 000 000 € ;

• décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

• décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

• fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ;

• décider conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions leur revenant ;

• prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

• prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'augmentation de capital ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l'autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 aux termes de sa 10ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 13ème résolution de la présente Assemblée ;

2. décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 aux termes de sa 11ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10 000 000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

   • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

   • confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

   • décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

     • (I) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;

     • (II) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

     • (III) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

   • décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

   • prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

• arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;

• déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;

• déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

• déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;