Bleecker : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 11 FEVRIER 2021

Avis de convocation / avis de réunion

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Avertissement

Eu égard au contexte actuel lié à l'épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires de la société sont invités, comme rappelé par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée.

Les modalités de participation physique à l'Assemblée Générale de BLEECKER pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Pour plus d'informations, vous êtes invités à consulter régulièrement le site internet de la Société (http://www.bleecker.fr).

Les actionnaires de la société BLEECKER sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 11 février 2021 à 9 heures au 8 rue de Hanovre - 75002 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

• Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2020
• Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce
• Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options
• Rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
• Les rapports des Commissaires aux Comptes sur :
• 1. les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2020 et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce
  2. les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020
  3. les conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce
  4. les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre :
     . la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions
     . l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
     . l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

• l'émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature
• l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

• l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2020
• Affectation du résultat de l'exercice
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020
• Approbation des conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société, conformément à l'article L.22-10-26 (ancien article L225-82-2) du Code de commerce
• Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance
• Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry CHARBIT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance
• Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport
• Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l'exception celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
• Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
• Possibilité offerte au Directoire, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale
• Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
• Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 9ème et des 11ème à 16ème résolutions
• Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
• Modification de l'article 16 des statuts de la Société
• Pouvoirs

TEXTE DES RESOLUTIONS

A - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux clos le 31 08 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 août 2020 se soldant par une perte de (4 777 353) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses et charges visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 août 2020.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 08 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 août 2020 s'élevant à (4 777 353) euros au « Report à nouveau » :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

• Etant précisé que les 2.000 actions auto-détenues par BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés clos le 31/08/2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020 de la Société tels qu'ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 31 840 K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-88 alinéa 4 dudit Code, les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 août 2020 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements antérieurement conclus et approuvés par l'Assemblée Générale.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance établie en application de l'article L. 22-10-8 (ancien L. 225-37-2) du Code de commerce, telle que précisée au paragraphe 3.2 « Rémunérations et avantages au titre de l'exercice du 1er septembre 2020 au 31 août 2021 » de ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance joint au rapport mentionné aux articles L. 22-10-34 (ancien article L. 225-100) et L. 225-102 du Code de commerce, décide conformément à l'article 16 des statuts de fixer à VINGT-QUATRE-MILLE (24.000) euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice du 1er septembre 2020 au 31 août 2021, prévu à l'article L. 225- 83 du code de commerce. L'allocation et la répartition de cette rémunération entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 (ancien article L. 225-82-2) du Code de commerce.

SEPTIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry CHARBIT en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, de Monsieur Thierry CHARBIT, coopté par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 21 février 2020, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022.