Treasury Metals Inc. (TSX:TML) a conclu une lettre d'intention pour l'acquisition de Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) le 1er avril 2024. Treasury Metals Inc. (TSX:TML) a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) pour 14,9 millions CAD le 1er mai 2024. Selon les termes de l'accord, chaque action BWCG sera échangée contre 0,607 action TML. Une fois la transaction achevée, les actionnaires existants de TML et de BWCG détiendront respectivement environ 68,3 % et 31,7 % de TML. Dans certaines circonstances, TML ou BWCG auraient droit à une indemnité de résiliation de 500.000 CAD. La société combinée a l'intention d'effectuer une consolidation de ses actions en circulation sur la base d'une action post-consolidation pour quatre actions pré-consolidation après l'achèvement de la transaction et du placement privé sans intermédiaire. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera présidé par Jim Gowans et sera composé de cinq membres nommés par Treasury et de quatre membres nommés par Blackwolf. Sous la responsabilité du nouveau conseil, la nouvelle société sera dirigée par Jeremy Wyeth en tant que PDG et directeur, Morgan Lekstrom en tant que président et directeur, et Orin Baranowsky en tant que directeur financier.

La transaction sera réalisée conformément à un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Business Corporations Act) de la Colombie-Britannique. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de TML et de BWCG, aux approbations des tribunaux, aux approbations réglementaires applicables, y compris les approbations de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX, à l'achèvement du placement privé sans intermédiaire, au fait que Blackwolf n'ait pas exercé de droits à la dissidence, ou n'ait pas entamé de procédure pour exercer des droits à la dissidence, en relation avec la transaction, et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Treasury et de Blackwolf. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de TML se tiendra le 26 juin 2024. Le 26 juin 2024, les actionnaires de Treasury Metals et de Blackwolf Copper ont approuvé le plan d'arrangement proposé. L'arrangement devrait être finalisé le ou vers le 3 juillet 2024, sous réserve de l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et de la satisfaction de certaines autres conditions de clôture.

Haywood Securities Inc. est le conseiller financier de Treasury. Jay King et Alex Pizale de Cassels Brock & Blackwell LLP sont les conseillers juridiques de Treasury. Le conseil d'administration de Treasury a reçu un avis d'équité de RwE Growth Partners, Inc. Jason Sutherland de DuMoulin Black LLP est le conseiller juridique de Blackwolf et Fiore Management and Advisory Corp. est le conseiller financier de Blackwolf dans le cadre de la transaction et recevra une commission de conseil de 2 % payable en actions. Blackwolf a émis 2 830 501 actions en faveur de Fiore le 2 juillet 2024. Le conseil d'administration de Blackwolf a reçu un avis d'équité de Evans & Evans, Inc. Odyssey Trust Company a agi en tant que banque dépositaire et agent de transfert pour Treasury metals. RwE Growth Partners, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Treasury metals. En contrepartie de ses services, Blackwolf a accepté de payer à Evans & Evans des honoraires forfaitaires de 21 250 CAD pour la fourniture de l'avis d'équité. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant qu'agent de transfert pour Blackwolf. Odyssey Trust Company a agi en tant que banque dépositaire pour Blackwolf.

Treasury Metals Inc. (TSX:TML) a finalisé l'acquisition de Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) le 3 juillet 2024. Les actions de Blackwolf devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX ("TSXV") à la fermeture des bureaux le 4 juillet 2024 et Blackwolf a l'intention de soumettre une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti et pour mettre fin à ses obligations d'information en tant que société publique dès que possible par la suite. Les actions propres devraient être radiées de la Bourse de Toronto à la clôture des marchés le 4 juillet 2024 et réinscrites à la cote du TSXV à l'ouverture des marchés le 5 juillet 2024.