BioSenic : Annual Report 2023 (FR)

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RAPPORT FINANCIER 2023

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2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS

5.3. CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ET

6.1.2. Historique du capital depuis la fusion inversée d'octobre 2022 - Augmentation de

6.5. ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIENT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LA SOCIÉTÉ 71

7.2. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

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1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Langue du présent rapport annuel

BioSenic SA ("BioSenic" ou la "Société") publie son rapport annuel en français conformément au Code belge des sociétés et des associations. La société a également préparé une version anglaise de ce rapport annuel et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise de ce rapport annuel. En cas de divergence d'interprétation, la version française prévaut.

1.2 Commissaire

Le commissaire de la société est BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL, une société ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée organisée et existant en vertu de la législation belge, dont le siège social est situé à Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par M. Rodrigo Abels, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren, pour un mandat de trois ans prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de BioSenic qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

1.3 Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent rapport annuel ne sont pas des faits historiques et constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les plans, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions concernant les partenariats ou les acquisitions, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que la société anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lesquels elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques.

Des termes tels que "croire", "anticiper", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "prédire", "projeter", "pouvoir", "planifier" et autres expressions similaires ont pour but d'identifier les déclarations prospectives mais ne sont pas les seuls moyens d'identifier ces déclarations.

De par leur nature même, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section "Facteurs de risque".

1.4 Informations sur le marché et l'industrie

Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant les activités de BioSenic incluses dans le présent rapport annuel proviennent d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. Lorsque les informations proviennent de tiers, elles ont été reproduites avec exactitude. Pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Les données relatives au marché, à l'économie et à l'industrie ont été principalement dérivées et extrapolées à partir de rapports, d'ensembles de données et d'articles fournis par des tiers tels que GlobalData, IQVIA, BiotechFinances, Les Echos et The Lancet.

Les sources tierces utilisées par BioSenic indiquent généralement que les informations qu'elles contiennent ont été obtenues auprès de sources considérées comme fiables. Toutefois, certaines de ces sources tierces précisent également que l'exactitude et l'exhaustivité de ces informations ne sont pas garanties et que les projections qu'elles contiennent sont basées sur des hypothèses significatives. Comme BioSenic n'a pas accès aux faits et aux hypothèses qui sous-tendent ces données de marché, ou aux informations statistiques et aux indicateurs économiques contenus dans ces sources tierces, BioSenic n'est pas en mesure de vérifier ces informations. Par conséquent, bien que les informations aient été reproduites avec exactitude et que, pour

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autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ce tiers, aucun fait n'ait été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses, et que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. L'inclusion de ces informations de tiers sur l'industrie, le marché et autres ne doit pas être considérée comme l'opinion de ces tiers sur la valeur des actions de BioSenic ou sur l'opportunité d'investir dans les actions de BioSenic.

En outre, certaines informations contenues dans ce rapport annuel ne sont pas basées sur des données publiées obtenues auprès de tiers indépendants ou sur des extrapolations de celles-ci, mais plutôt sur les meilleures estimations de BioSenic, qui sont elles-mêmes basées sur des informations obtenues auprès d'organisations et d'associations commerciales, de consultants et d'autres contacts au sein des industries dans lesquelles BioSenic opère, sur des informations publiées par les concurrents de BioSenic et sur l'expérience et la connaissance de BioSenic des conditions et des tendances des marchés dans lesquels elle opère.

BioSenic ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a formulées lors de la compilation de ces données provenant de sources tierces sont exactes ou reflètent correctement la position de BioSenic dans l'industrie, et aucune des estimations internes de BioSenic n'a été vérifiée par des sources indépendantes. BioSenic ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces informations. BioSenic n'a pas vérifié ces informations de manière indépendante et, bien que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude.

1.5 Autres informations disponibles

La société a déposé son acte constitutif et doit déposer ses statuts révisés et tous les autres actes et résolutions qui doivent être publiés au Moniteur belge au greffe du tribunal d'entreprise du Brabant wallon (Belgique), où ces documents sont accessibles au public. La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon (Belgique) sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts mis à jour, des rapports du conseil d'administration et des procès-verbaux de l'assemblée générale, ainsi que d'autres documents, évaluations et déclarations préparés par tout expert à la demande de BioSenic et dont une partie est incluse ou mentionnée dans le rapport annuel, sont également disponibles sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors) ou peuvent être fournis sur demande à BioSenic SA, Investor Relations, rue Granbonpré 11, Bâtiment H, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique (Tél : +32 493 09 73 66 et e-mail : investorrelations@biosenic.com).

La société prépare des états financiers annuels audités et consolidés. Tous les états financiers, ainsi que les rapports du conseil d'administration et du commissaire, sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique, où ils sont mis à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, la société publie un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du conseil d'administration et du commissaire) et une annonce annuelle avant la publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de son exercice financier. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors) et sur STORI, la plate-forme de stockage central belge gérée par la FSMA et accessible via son site web (www.fsma.be).

La société doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives au public. Conformément à l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, ces informations et documents seront mis à disposition via le site web de la Société (https://biosenic.com/investors), les communiqués de presse et les canaux de communication d'Euronext Brussels.

1.6 Disponibilité du rapport annuel

Le rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le rapport annuel sera mis gratuitement à la disposition du public qui en fera la demande à l'adresse suivante :

BioSenic SA

• l'attention du service des relations avec les investisseurs Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24)

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1435 Mont-St-Guibert Belgique

Tél : +32 493 09 73 66

Courriel : investorrelations@biosenic.com

Une version électronique du rapport annuel est également disponible sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors). La publication de ce rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à une personne dans une juridiction où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée à des fins de distribution. Les autres informations figurant sur le site web de l'entreprise ou sur un autre site web ne font pas partie du rapport annuel.

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2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE BIOSENIC SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

2.1. Lettre aux actionnaires

2023 a été une année de transformation et de restructuration, ainsi qu'une année d'évaluation précise et réaliste des actifs, suite à la création de BioSenic à partir de la fusion entre Bone Therapeutics et Medsenic. Cette fusion a donné naissance à une société de biotechnologie caractérisée par des contributions techniques, scientifiques et de propriété intellectuelle denses dans trois domaines : le traitement de l'arthrose du genou, la thérapie cellulaire et le traitement des maladies auto-immunes. La spécialisation de Medsenic dans les maladies auto-immunes/inflammatoires graves s'est traduite par des résultats majeurs dans des essais cliniques de phase 2 couronnés de succès (lupus érythémateux systémique -LED- et maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD)). D'autre part, dans le domaine hérité de Bone Therapeutics, il s'agissait de programmes de développement pour l'arthrose du genou. Il était important de comprendre et de tirer les leçons de l'échec biostatistique de l'essai clinique JTA004, qui a entraîné une chute du cours de l'action BIOS et un arrêt total de la recherche. Il était également nécessaire de poursuivre l'essai de phase 2b débuté en 2021 par Bone Therapeutics sur le traitement des fractures difficiles du tibia par injection de cellules mésenchymateuses de la moelle osseuse préparées et caractérisées pour être utilisées en milieu hospitalier afin de réparer les tissus osseux gravement endommagés par accident. La poursuite de cet essai clinique - extrêmement coûteux (avec une consommation de trésorerie variant entre 0,5 et 1 million d'euros par mois)

• avait été un exercice imposé par les conditions contractuelles de la Fusion Inverse d'octobre 2022, alors qu'une quarantaine de patients avaient déjà été inclus, que cinq centres cliniques européens étaient actifs et que deux autres étaient sur le point de commencer leur recrutement, à la fin de l'ère " COVID ". Cet essai portait tous les espoirs des actionnaires historiques de Bone, encouragés par plusieurs études cliniques antérieures portant sur la réparation des os longs (tibia, fémur, péroné, etc.) et des opérations de réparation tissulaire de la colonne vertébrale, avec des résultats jugés aptes à une phase clinique contre placebo (phase 2b).

Pour sa plateforme de trioxyde d'arsenic (ATO), qui cible les maladies auto-immunes et inflammatoires, BioSenic a, au cours de l'année 2023, soigneusement rassemblé de nombreux éléments techniques nécessaires

• la soumission de son essai clinique aux autorités réglementaires pour soumettre son étude confirmatoire de phase III dans la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), axée sur la documentation clinique d'une procédure d'accès au marché auprès des agences réglementaires des États-Unis et de l'Europe. L'essai clinique à venir a nécessité des recherches supplémentaires sur les lots techniques du nouveau médicament oral adopté pour ce nouvel essai, ainsi que sur le mécanisme d'action de l'ATO, afin de maximiser son efficacité dans les effets remarquables sur les phénomènes actifs de l'auto-immunité soutenue, et des recherches parallèles sur la réduction des effets secondaires de l'ingrédient actif, le trioxyde d'arsenic.

Pour l'essai clinique de phase IIb en cours avec le produit de thérapie cellulaire osseuse allogénique ALLOB, BioSenic a optimisé la recherche radiologique sur l'évolution de la réparation des tissus après traitement (injection unique de cellules ALLOB) en intégrant dans l'essai une combinaison d'avancées techniques en matière d'évaluations radiologiques. Compte tenu des nouvelles connaissances scientifiques sur la guérison des fractures, il a été décidé très tôt d'initier une analyse statistique au cours de cet essai - en février-mars 2023 - afin de réduire le nombre de patients nécessaires à une première analyse des résultats attendus, et d'obtenir une lecture plus rapide des résultats pertinents pour évaluer le bénéfice du traitement. Les résultats de l'analyse statistique décisive sur le critère principal de l'essai ont été validés en juin 2023 par notre équipe de biostatisticiens sur une cohorte intermédiaire de 57 patients. Les résultats sont totalement négatifs (pas de différence entre les cas sous placebo et les cas traités). L'analyse a posteriori des conditions du protocole 2019 nous a convaincus que les conditions d'injection des cellules beaucoup trop tôt dans le processus naturel de réparation, avec une activité inflammatoire très élevée au moment des injections (trois jours après l'accident), expliquaient l'échec observé. Nous avions négligé un aspect essentiel des essais cliniques préliminaires qui avaient prescrit et pratiqué des injections à trois mois, au moment où les défauts de réparation "naturelle" (standard of care) devenaient perceptibles.

En ce qui concerne les négociations de licence, début octobre 2022, Bone Therapeutics avait récupéré tous les droits mondiaux sur l'ALLOB, suite à la résiliation de l'accord de licence chinois signé avec Pregene en février 2021. Néanmoins, BioSenic a continué à discuter de nouvelles conditions de licence avec Pregene, afin

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de faire progresser le développement et la commercialisation de l'ALLOB dans d'autres zones géographiques, y compris les États-Unis. Ces discussions se sont heurtées au refus de Pregene de verser quelque " downpayment " que ce soit, insistant sur la récupération des droits exclusifs mondiaux avec un retour des paiements lors de la mise sur le marché du produit dans le futur, et après une nouvelle phase 3 à financer conjointement, pour des perspectives commerciales très floues à l'horizon 2030.

Pour conclure sur le front du développement clinique, BioSenic a également réévalué les résultats de l'essai de phase III de son viscosupplément amélioré JTA-004 ciblant l'arthrose du genou, initialement publiés comme un échec clinique en août 2021. Après avoir identifié des sous-ensembles de patients, BioSenic a fait appel à une société d'analyse statistique spécialisée à Liège pour réanalyser les résultats dans le contexte de trois sous-types d'arthrose du genou, nouvellement identifiés en 2022 et essentiellement différents dans leur évolution clinique, leur sévérité et surtout les phénomènes physiologiques impliqués. Cela semblait ouvrir de nouvelles options de développement clinique ou de partenariat pour JTA-004, et donc une bonne opportunité clinique pour BioSenic. Cependant, la nécessité de financer un nouvel essai clinique sur de nouvelles bases en phase 3 (recrutement ciblé de patients) et la classification initialement proposée par Bone Therapeutics comme dispositif médical - position intenable depuis deux ou trois ans pour les autorités réglementaires - nous ont conduits dans une impasse, aucun licencié n'ayant été identifié. En outre, une situation difficile créée par l'approbation par Bone Therapeutics de la copropriété des principaux brevets avec l'un de ses ex-directeur général, conduit à décourager toute reprise en raison des difficultés à obtenir un accord de propriété.

BioSenic a également élargi et développé son équipe, avec notamment la nomination du Dr Carole Nicco en tant que directrice scientifique et de Lieven Huysse, doctorat en médecine, en tant que directeur médical (CMO) à partir d'avril 2023.

Avec un conseil d'administration et un comité exécutif actualisés, BioSenic est bien placé pour établir des collaborations commerciales à valeur ajoutée et renforcer sa position financière dans le contexte général de l'auto-immunité. Cela nous permettra de faire progresser nos thérapies vers le développement clinique et d'offrir des options de traitement aux patients souffrant d'une série de maladies pour lesquelles il n'existe pas d'options thérapeutiques décisives. Cependant, le poids des dettes passées, tant auprès des obligataires que de certains créanciers chirographaires liés à Allob et JTA, et des frais de fonctionnement coûteux engagés par Bone Therapeutics mais hérités par BioSenic, nous a amenés en juin 2023 à demander l'intervention d'un médiateur, désigné par le tribunal de Nivelles, dans le cadre d'une procédure PRJ silencieuse, dans le but de maîtriser la dette, avec l'accord des créanciers. Cette procédure de restructuration, qui tient compte des éléments précités, a reçu un vote positif de la majorité des créanciers en date du 27 mai 2024.

Dans le même temps, nous avons besoin de lever des fonds pour financer la phase 3 du projet principal de BioSenic, et nous préparons actuellement un placement privé.

Nous estimons qu'après une période de réévaluation sévère (avec un retour au contrôle des dépenses et des coûts) et une restructuration intelligente d'environ 18 mois après la fusion inversée, nous serons en mesure, d'ici l'automne, de maintenir l'activité et de favoriser le développement positif de BioSenic dans ses principaux domaines d'activité.

Très sincèrement,

François Rieger, président du conseil d'administration et directeur général

Véronique Pomi-Schneiter, directrice et directrice générale adjointe

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2.2. Aperçu des activités

Événements récents importants dans le développement des activités du groupe BioSenic

• Charlotte Chêne, Dominique Rongvaux-Gaïda, Marine Thomas, François Rieger, Carole Nicco, Frédéric Batteux "Optimal combination of arsenic trioxide and copper ions to prevent autoimmunity in a murine HOCl-induced model of systemic sclerosis", in Front. Immunol, 30 mars 2023, volume 14. Lien :https://www.frontiersin.org/articles/10.3389/fimmu.2023.1149869/full.

• Anne Cauvet, Arthur Decellas, Christophe Guignabert, Dominique Rongvaux-Gaïda, Raphaël Thuillet, Mina Ottaviani, Ly Tu, François Rieger, Jérôme Avouac et Yannick Allanore, "Arsenic trioxide demonstrates efficacy in a mouse model of preclinical systemic sclerosis". Arthritis Res Ther 25, 167 (2023). https://doi.org/10.1186/s13075-023-03143-2.

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