Craft 1861 Global, Inc. (oCraft Globalo) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir BGP Acquisition Corp. (OTCPK:BGPP.F) de BGP Acquisition Sponsor LP et d'autres pour environ 530 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 20 octobre 2022. BGP émettra 0,43 million d'actions à droit de vote proportionnel (convertibles en 43 millions d'actions à droit de vote subordonné) aux actionnaires de Craft Global en guise de contrepartie initiale en actions, complétée par un complément de 0,1 million d'actions à droit de vote proportionnel supplémentaires (convertibles en 10 millions d'actions à droit de vote subordonné) en fonction de certains jalons de prix de négociation. Après la clôture de la transaction, les actionnaires actuels de BGP détiendront 26 % de l'émetteur résultant, tandis que les actionnaires de Craft Global détiendront 74 % de l'émetteur résultant. Après la clôture de la transaction, BGP continuera d'exploiter l'entreprise de Craft Global et a l'intention de se renommer aCRAFT 1861 Global Holdings' qui restera un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. BGP a réservé les symboles oHUMNo et oHUMN.WTo pour les actions à droit de vote subalterne et les bons de souscription BGP, respectivement. Après la clôture de la transaction, Robert Aranda continuera d'occuper le poste de chef de la direction de l'émetteur résultant. Après la clôture, le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait comprendre Robert Aranda, Ruth Epstein, chef de la direction de BGP, Shelly Lombard, Ryan Boone et Harvey Schiller.

La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions habituelles, y compris, entre autres, la réalisation du placement privé de Craft, la réception de tous les consentements requis des tiers et les approbations réglementaires (y compris celle de la NEO Exchange et l'approbation conditionnelle de la NEO Exchange pour coter les actions à droit de vote subalterne et la poursuite de la négociation des bons de souscription de BGP, qui pourront être exercés pour des actions à droit de vote subalterne après la clôture de la transaction). Les conseils d'administration de chacune des sociétés BGP et Craft Global ont approuvé la transaction. En date du 10 novembre 2022, BGP a demandé une assemblée extraordinaire visant à obtenir une prolongation de l'échéancier autorisé du 31 décembre 2022 au 28 février 2023 afin de permettre à BGP de conclure le regroupement d'entreprises avec Craft 1861 Global, Inc. La réunion pour l'approbation de la prolongation est prévue le 22 décembre 2022. En date du 24 février 2023, le conseil d'administration de BGP a reçu une preuve à sa satisfaction de la clôture du placement privé d'actions de Craft Global pour un montant de 100 millions de dollars, ce qui satisfait la dernière condition de clôture en vertu de l'accord de transaction. En date du 8 décembre 2022, les parties ont conclu un accord d'amendement pour modifier la date extérieure de l'accord de regroupement d'entreprises au 28 février 2023, ou à toute autre date dont les parties peuvent convenir mutuellement par écrit. En date du 22 décembre 2022, les actionnaires de BGP ont approuvé une prolongation pour réaliser une transaction admissible jusqu'au 28 février 2023. L'achèvement du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 1er décembre 2022, la transaction devrait être conclue au cours de la semaine du 26 décembre 2022. En date du 24 février 2023, la transaction doit être conclue le ou vers le 28 février 2023.

Le conseiller en marchés financiers de BGP pour la transaction est Echelon Wealth Partners. Goodmans LLP et Duane Morris LLP agissent respectivement comme conseillers juridiques canadiens et américains de BGP. Odyssey Trust Company agit en tant qu'agent de transfert pour BGP.

Craft 1861 Global, Inc. (oCraft Globalo) a conclu l'acquisition de BGP Acquisition Corp. (OTCPK:BGPP.F) auprès de BGP Acquisition Sponsor LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 février 2023. Simultanément à la clôture de la transaction, BGP a changé son nom en CRAFT 1861 Global Holdings Inc. Après la clôture, les actions à droit de vote subalterne et les bons de souscription de New Craft seront cotés et affichés aux fins de négociation sur la Neo Exchange Inc. sous les symboles oHUMNo et oHUMN.WT.Ao, respectivement, et devraient commencer à être négociés le 1er mars 2023, à l'ouverture du marché.