La société Belden Inc. (NYSE : BDC), chef de file mondial en solutions de transmission de signaux pour les applications critiques, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord définitif (l'« Accord de soutien ») visant à faire une offre entièrement en numéraire pour acquérir Miranda Technologies Inc. (TSX : MT) au prix de 17,00 CDN par action (l'« Offre »).

Points saillants

  • La société combinée serait un leader incontesté sur le marché de la diffusion pour les solutions de réseautage, de connectivité et de câble ;
  • L'acquisition augmente de 30 % à 36 % le pourcentage du chiffre d'affaires généré par les produits de réseautage et de connectivité de Belden ;
  • L'offre entièrement en numéraire fournit une valeur immédiate aux actionnaires de Miranda ; et
  • L'offre n'est pas soumise à l'éventualité d'un financement.

Aux termes de l'accord de soutien, Belden offrira d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Miranda au prix de 17,00 CDN en numéraire par action. Ceci représente une valeur d'entreprise d'environ 345 millions CDN. Le conseil d'administration de Miranda, après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, a accepté à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Miranda d'accepter l'Offre et de déposer leurs actions en réponse à l'Offre.

Miranda, qui a son siège à Montréal, Québec, au Canada, est un fournisseur de solutions matérielles et logicielles de premier plan au secteur de l'infrastructure de diffusion. Miranda fournit des solutions aux télédiffuseurs et aux développeurs de contenu pour créer, manipuler, et distribuer une Vidéo Haute Définition. Ses solutions couvrent l'ensemble des opérations de télévision, y compris la production, le playout, et la distribution.

« Cette acquisition est une autre étape dans la transformation continue qui a lieu chez Belden », a déclaré John Stroup, président et chef de la direction de Belden. « Nous considérons que la société combinée serait un leader dans un des segments de marché cibles de Belden et offrirait une valeur considérable aux clients et aux actionnaires de Belden, tout en fournissant des possibilités de croissance aux employés de Miranda. Tout comme Hirschmann a optimisé de manière significative notre portefeuille industriel, nous nous attendons à ce que Miranda ait un impact similaire sur notre entreprise de diffusion. Je suis enthousiasmé à l'idée des opportunités qui se présentent à nous ».

« Nous sommes heureux de participer à la transformation qui a lieu chez Belden », a déclaré Strath Goodship, président et chef de la direction de Miranda Technologies. « Belden possède un solide portefeuille d'entreprises à succès, une expérience confirmée avec un grand nombre de nos clients de diffusion, et une excellente réputation au Canada et à Montréal. Nos efforts combinés créeront de la valeur pour toutes les parties prenantes. Cet accord a le soutien sans réserve de l'équipe de gestion de Miranda ».

Avec des opérations existantes à Montréal, Cobourg, et Vancouver, Belden revendique une présence de longue date et des intérêts commerciaux croissants au Canada, où les installations de Miranda sont principalement situées. Belden n'envisage pas de changer les opérations existantes de Miranda, y compris sa base de Montréal.

Financement

L'Offre n'est sujette à aucune condition de financement. Belden dispose des liquidités nécessaires et a déjà engagé un financement pour payer la rémunération à verser en vertu de l'Offre et les frais associés.

L'offre

Tous les détails de l'offre seront énoncés dans une Offre d'achat et une Circulaire, qui seront déposées auprès des organismes de réglementation des titres canadiens au cours des prochains jours et seront disponibles sur www.sedar.com et postés par la suite aux actionnaires de Miranda. L'Offre d'achat et la Circulaire fourniront des instructions détaillées aux actionnaires de Miranda sur la façon de déposer des actions ainsi que des coordonnées supplémentaires au cas où ils auraient des questions au sujet du processus d'appel d'offre. On demande aux actionnaires de Miranda de différer les questions liées au processus jusqu'à ce que ces documents soient déposés.

L'offre sera effectuée par Belden CDT (Canada) inc., filiale en pleine propriété de Belden, et sera ouverte pendant au moins 35 jours suivant le début de l'Offre. L'Offre sera soumise à certaines conditions habituelles, y compris les approbations réglementaires pertinentes, suivant le dépôt valide en vertu de l'Offre, ce dépôt n'ayant pas été révoqué à l'heure de l'expiration, d'un nombre d'actions ordinaires qui, combinées aux actions ordinaires détenues par l'Offrant ou ses affiliés (le cas échéant), représente au moins 66?." % des actions ordinaires en circulation (calculé sur une base pleinement diluée), et l'absence d'effet négatif important.

Conseillers et avocats

Les conseillers juridiques de Belden dans le cadre de cette Offre sont McCarthy Tétrault LLP.Conférence téléphonique et web-émission

Belden et Miranda tiendront conjointement une conférence téléphonique pour discuter de cette annonce le 5 juin 2012 à 13 h 00, heure de New York. Pour y participer, veuillez composer les numéros 888-221-9554 ou 913-312-0982, mot de passe : 8241144. Une web-émission en direct de la conférence téléphonique pourra également être écoutée sur le site Web de Belden à l'adresse http://investor.belden.com/news-events.cfm. Une retransmission de la conférence sera disponible pour un temps limité. Pour y accéder, veuillez composer les numéros 888-203-1112 ou 719-457-0820, mot de passe de la retransmission : 8241144.

Énoncés prospectifs

Certaines informations contenues dans ce communiqué constituent des « informations prospectives » (ou « énoncés prospectifs ») au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Tous les énoncés, autres que de faits historiques ou présents, constituent des informations prospectives et comprennent généralement des mots et des phrases comme anticipe, estime, prévoit, envisage, s'attend à, prédit, but, cible, projet, potentiel, stratégie et perspectives. Les informations prospectives se basent nécessairement sur certaines hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Direction, sont intrinsèquement sujettes à des incertitudes et à des éventualités importantes aux plans économique, concurrentiel et des affaires. Belden met en garde le lecteur que de telles informations prospectives sous-entendent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire varier sensiblement les résultats et développements réels de ceux exprimés ou évoqués par de telles informations prospectives. Ces risques, facteurs et hypothèses comprennent, sans s'y limiter : l'hypothèse que Belden va acquérir une participation de 100 % dans Miranda par le biais de l'Offre ; l'hypothèse que les informations fournies par Miranda au public ne contiennent aucune erreur ou omission significative et le risque que Miranda n'ait pas divulgué des événements ou des faits qui pourraient s'être produits ou qui pourraient affecter la signification ou l'exactitude de telles informations ; et des hypothèses sur les activités prévues dans l'espace des produits de réseautage et de connectivité. Certains de ces facteurs sont discutés plus en détail dans le document 10-K le plus récent déposé par Belden auprès des autorités réglementaires sur les valeurs mobilières américaines et dans le Formulaire d'information annuel et MD&A les plus récents déposés par Miranda auprès des autorités réglementaires sur les valeurs mobilières canadiennes, que nous vous recommandons de consulter à l'égard de ces hypothèses et de ces risques. Les informations concernant Miranda contenues dans ce communiqué proviennent ou sont basées sur des documents publiés par Miranda et déposés auprès des autorités réglementaires sur les valeurs mobilières canadiennes. Ni Belden ni aucun de ses administrateurs ou dirigeants n'assume une responsabilité quelconque quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces informations, ou pour tout manque de la part de Miranda à divulguer des événements ou des faits qui ont pu se produire ou qui peuvent affecter l'importance ou l'exactitude de telles informations, mais qui ne sont pas connues de Belden. Les informations prospectives sont conçues pour vous aider à comprendre les considérations actuelles de la direction à l'égard de nos perspectives à court et à long terme, et risquent de ne pas être appropriées pour d'autres fins. Belden ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser ses informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements à venir ou autrement, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Á propos de Belden

Établie à St. Louis, la société Belden Inc. conçoit, fabrique et commercialise des produits de câble, de connectivité et de réseautage sur des marchés tels que l'automatisation industrielle, les entreprises, le transport, l'infrastructure et l'électronique grand public. Elle compte près de 6 800 employés et procure de la valeur à ses clients des secteurs de l'automatisation industrielle, des entreprises, de l'éducation, de la santé, du divertissement et de la diffusion, du son et de la sécurité, du transport, de l'infrastructure, de l'électronique grand public et d'autres industries. Belden possède des installations de production en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et en Asie, et est présente sur les marchés de presque toutes les régions du monde. Belden a été fondée en 1902, et est aujourd'hui un chef de file avec certaines des marques les plus réputées dans le secteur de la transmission des signaux. Pour de plus amples informations, consulter www.belden.com.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Belden Inc.
Matt Tractenberg, 314-854-8089
Administrateur
Matthew.Tractenberg@Belden.com