Befimmo : Extraordinary General Meeting 18 May 2021 - Minutes (FR)

Le Président choisit comme scrutateur Madame ONDERBEKE Katrien, domiciliée à 1180 Uccle, avenue de la Sapinière 45.

Monsieur QUERTON Vincent, est présent par vidéoconférence.

-* Exposé du président *-

Le Président expose que :

1. Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19(ci-après « l'Arrêté »)

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures imposées par le gouvernement en ce qui concerne les rassemblements de personnes, il a été décidé de tenir l'Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités suivantes :

1. • la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant normalement le droit de participer à l'assemblée générale n'est pas autorisée, sauf pour les membres du bureau et les personnes dont la présence est jugée essentielle au bon déroulement de l'assemblée;
   • les votes ne peuvent être exprimés que par correspondance ou par procuration, conférée à la Société ou à une personne désignée par la Société pour la représenter.
2. Composition de l'assemblée
   Sont représentés à l'assemblée les actionnaires, dont l'identité ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par les porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.
   Les procurations y mentionnées resteront ci-annexées.

1. Ordre du jour
   La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Renouvellement de l'autorisation d'acquisition et de prise en gage d'actions propres

Propositionde renouveler, conformément aux articles 7 :215 et 7 :226 du Code des Sociétés et Associations, l'autorisation donnée au Conseil d'administration, d'acquérir ou de prendre en gage, pendant une nouvelle période de cinq (5) ans, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que BEFIMMO ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

et, par conséquent, de remplacer l'article 11.2 des statuts par le texte suivant :

« Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d'administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société. »

La modification statutaire proposée a été approuvée par la FSMA.

2

2. Modifications statutaires - modalités d'organisation des assemblées générales

1. Propositiond'ajouter une troisième phrase en fin de l'article 28.3, formulée comme suit :
2. • Alternativement, dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance par un site internet, tel que désigné par la convocation et selon les procédures et délais qui y sont établis. ».
3. Propositiond'ajouter entre les articles 28.3 et 28.4, un nouvel article 28.4 formulé comme suit et de renuméroter l'article en conséquence :
4. • Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. »

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

3. Délégations de pouvoirs Propositionde conférer :

• à un membre du Comité exécutif tous les pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution;
• au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

IV. Convocations

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées :

• dans le Moniteur belge du 30 avril 2021 ;
• dans les journaux "L'Echo" et "De Tijd" du 30 avril 2021 ;
• sur le site internet de la Société (www.befimmo.be) le 30 avril 2021.

De même, la convocation a été communiquée aux agences de presse All Release, Thomson Reuters et Belga.

Le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives:

• par e-mail le 30 avril 2021 aux titulaires de ces titres qui ont communiqué une adresse électronique à la société à cette fin;
• par lettre le 30 avril 2021 aux titulaires de ces titres pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

La Société n'a pas émis de droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

1. Admission à l'assemblée
   Pour voter à l'assemblée, les actionnaires représentés se sont conformés à

3

1. FSMA
   Préalablement aux présentes, la FSMA a approuvé les modifications statutaires de la Société.

-* Validité de l'assemblée *-

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate à l'unanimité qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.

4

-* Résolutions *-

Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler, conformément aux articles 7:215 et 7:226 du Code des sociétés et des associations, l'autorisation donnée au Conseil d'administration, d'acquérir ou de prendre en gage, pendant une nouvelle période de cinq (5) ans, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que BEFIMMO ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

et, par conséquent, de remplacer l'article 11.2 des statuts par le texte suivant :

• Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d'administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société. »

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 10.352.524 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 10.308.270 voix pour, 40.496 voix contre 3.758 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION

2.1. L'assemblée générale décide d'ajouter une troisième phrase en fin de l'article 28.3, formulée comme suit :

• Alternativement, dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance par un site internet, tel que désigné par la convocation et selon les procédures et délais qui y sont établis. ».

2.2. L'assemblée générale décide d'ajouter entre les articles 28.3 et 28.4, un nouvel article 28.4 formulé comme suit et de renuméroter l'article en conséquence :

• Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. ».

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.