Befimmo : Assemblée Générale Ordinaire 26 avril 2022 - Agenda

Société Immobilière Réglementée publique (SIRP)

Société anonyme

Cantersteen 47 (1000 Bruxelles) RPM de Bruxelles : 0455.835.167

(ci-après la « Société »)

Assemblée générale ordinaire

Les Actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée générale ordinaire qui aura lieu le 26 avril 2022 à 10h30 à l'adresse suivante :

Quatuor, tour C, Boulevard du Roi Albert II, 4 à 1000 Bruxelles

(parking : rue Frère-Orban, 5 à 1000 Bruxelles)

L'assemblée générale ordinaire (ci-après l' « Assemblée Générale ») se tiendra le 26 avril 2022 à 10h30. Afin de permettre à tous les Actionnaires d'assister à cette Assemblée, l'Assemblée générale sera également retransmise en direct selon les modalités prévues ci-dessous.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, les modalités de participation à l'Assemblée décrites dans la convocation pourraient devoir être modifiées, à la suite de décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. La Société suit la situation de près et informera les actionnaires, par communiqué et sur le site internet de la Société, des mesures additionnelles qui s'imposeraient en ce qui concerne la participation à l'Assemblée.

Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021

• 2. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021

• 3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2021

  Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés n au 31 décembre 2021. Ces documents sont inclus dans le Rapport Financier Annuel 2021 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.befimmo.be) et au siège de la Société.

• 4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat au 31 décembre 2021

  Compte tenu du résultat reporté au 31 décembre 2020 de 243.073.223,4 €, et du résultat net de l'exercice 2021, le résultat à affecter s'élève à 347.978.484,9 €.

  Il est proposé :

  • - d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2021, qui contiennent, conformément à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées, les affectations aux réserves réglementaires ;

  • - de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 1,84 € brut par action: ce dividende est constitué, d'une part, de l'acompte sur dividende de 1,26 € brut par action existante, versé en décembre 2021 et, d'autre part, d'un solde de dividende de 0,58 € brut par action payable par détachement du coupon n° 43 ;

  • - enfin, de reporter à nouveau le solde.

• 5. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2021

  Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

• 6. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2021

  Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

• 7. Renouvellement d'un Administrateur indépendant

  Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Etienne Dewulf, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Ruisseau 10, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023.

  Monsieur Dewulf répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

  Le profil de Monsieur Dewulf est inclus dans le Rapport Financier Annuel 2021, qui est disponible sur le site internet et au siège de la Société.

• 8. Nomination d'un Administrateur non exécutif

  Proposition de nommer Monsieur Amand Benoît D'Hondt, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Aviation 12 en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Ce

mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013. Cette proposition de nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des marchés et services financiers (FSMA).

Monsieur Amand Benoît D'Hondt dispose d'un parcours international et d'une large expérience immobilière, financière et juridique. Il est Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investments chez AG Real Estate depuis 2015 et, à ce titre, gère et fait croître un patrimoine immobilier dans plusieurs pays. Il exerce également différents mandats dans des sociétés dans lesquelles AG Real Estate est investie (entre autres, Interparking, Ascencio et Cohabs). Monsieur Amand Benoît D'Hondt a commencé sa carrière en 2001 comme avocat au sein des départements Corporate et Immobilier du cabinet Allen & Overy au sein duquel il a travaillé 12 ans. De 2013 à 2015, il a été COO & General Counsel de DTH Capital, une joint-venture entre Eastbridge et AG Real Estate, établie à New York et active en redéveloppement d'immobilier de bureaux en résidentiel. Monsieur Amand Benoît D'Hondt est titulaire d'un master en droit de l'UCL, d'un MBA de la Vlerick Business School et d'un LLM de Columbia University.

9. Nomination d'un Administrateur non exécutif

Proposition de nommer Monsieur Philippe de Martel, domicilié à 75015 Paris (France), 52 avenue de La Motte-Picquet, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une période de un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013. Cette proposition de nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des marchés et services financiers (FSMA).

Monsieur Philippe de Martel est actuellement Head of Fund Management pour les mandats d'AXA, en charge de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement immobilier des différentes compagnies d'assurance d'AXA. Il est également membre du Global Leadership Group d'AXA IM - Real Assets. M. de Martel était auparavant Global Head of Corporate Finance. Il a rejoint AXA IM - Real Assets en 2011 après avoir été responsable de l'équipe Corporate Finance chez AXA Investment Managers. Avant de rejoindre AXA Investment Managers en 2007, il était Corporate Development Manager chez BNP Paribas Personal Finance, où il a mené plusieurs développements en greenfield et M&A en France et en Europe de l'Est. Monsieur de Martel a débuté sa carrière en 1999 chez Arthur Andersen (aujourd'hui EY) au sein du département Transaction Advisory Services, où il a conseillé plusieurs groupes et sociétés de Private Equity dans leurs opérations de croissance externe et de restructuration. Monsieur de Martel a obtenu un diplôme de gestion de l'ESSEC, une école de commerce française de renom, en 2000.

10. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social précité.

Ce rapport de rémunération est conforme aux principes directeurs de la Politique de rémunération de Befimmo, établie en 2020 en conformité avec le Code des sociétés et des associations, la deuxième Directive sur les droits des actionnaires en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II »), la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières réglementées (« Loi SIR ») et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »). La Politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2020.

• 11. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

  Proposition de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

  La onzième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l'exécution des résolutions adoptées par l'Assemblée générale ordinaire et notamment pour l'accomplissement des formalités nécessaires à leur publication officielle.

• 12. Divers

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Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale ordinaire

Pour participer à cette Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022 ou s'y faire représenter, les Actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 27 et 28 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• - qui sont Actionnaires de la Société au 12 avril 2022, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,

• - et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 20 avril 2022 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent notifier à leur dépositaire central de titres ou teneur de comptes agréé au plus tard le 20 avril 2022 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à l'Assemblée générale ordinaire. Le teneur de comptes agréé ou par le dépositaire central de titres produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale ordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 20 avril 2022 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services Breda + 1 (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles oube-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022 doivent notifier leur intention par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société (contact@befimmo.be) au plus tard le 20 avril 2022. La remise d'un formulaire de procuration ou de vote à la Société dans le délai précité vaudra notification.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société(www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 08) ou par courriel(contact@befimmo.be). Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). Les procurations ne seront valables que si elles reprennent des instructions de vote complètes et précises pour chaque point de l'ordre du jour.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société(www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 08) ou par courriel(contact@befimmo.be). Les Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus).

Le formulaire de vote ou la procuration doit être envoyé par courrier postal ou par e-mail (contact@befimmo.be) à la Société ou par e-mail(be-lfm.coa.spa@ing.be)à la Banque ING Belgium, Issuer Services Breda + 1 (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles). L'envoi par e-mail

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