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AVIS D'ASSEMBLÉE GÉnÉRALE AnnUELLE
DES ACTIOnnAIRES 2023
ET CIRCULAIRE DE PROCURATIOn DE LA DIRECTIOn
ASSEMBLÉE GÉnÉRALE AnnUELLE
LE 4 MAI 2023
Table des matières
1 Avis d'assemblée générale annuelle des actionnaires 2023
et documents reliés à l'assemblée | 4 |
2 Exercice des droits de vote rattachés à vos actions | 5 |
3 Questions soumises à l'assemblée | 8 |
4 Renseignements sur les personnes candidates aux
postes de membre du conseil | 9 | |
5 | Rémunération des membres du conseil | 17 |
6 | Pratiques en matière de gouvernance | 19 |
7 | Rapports des comités | 34 |
Rémunération de la haute direction | 41 | |
8 Lettre du conseil d'administration aux actionnaires | 42 | |
9 Analyse de la rémunération | 46 | |
10 Rémunération du président et chef de la direction | 58 | |
11 Rémunération des membres de la haute direction visés | 62 | |
12 | Autres renseignements importants | 79 |
13 | Annexe A - Proposition d'actionnaire retirée | 80 |
14 | Mise en garde concernant les déclarations prospectives | 81 |
Cinq façons de voter par procuration
Par Internet
Par téléphone
Par courriel
Par télécopieur
Par la poste
Voter par procuration
est la façon la plus
simple de voter
Veuillez vous reporter au formulaire
de procuration ou au formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni ou à la section 2 intitulée Exercice des droits de vote rattachés à vos actions pour obtenir de plus amples renseignements sur les façons de voter qui vous sont proposées. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, il n'est pas nécessaire de retourner votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.
Lettre du président du conseil
et du président et chef de la direction
Chers actionnaires, chères actionnaires,
Afin de respecter nos normes ESG et de permettre à un plus grand nombre de personnes d'assister et de participer aux assemblées des actionnaires, l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2023 de BCE se tiendra en ligne uniquement via une diffusion vidéo en direct sur le Web à https://web.lumiagm.com/435242716, à 9 h 30 (heure de l'Est) le jeudi 4 mai 2023. Veuillez vous reporter à la section 2.1 intitulée Comment voter, sous les rubriques Présence et participation à l'assemblée et Comment poser des questions, pour de plus amples détails.
- titre d'actionnaire, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Votre vote est important et nous le facilitons en vous permettant de voter par procuration en tout temps avant l'assemblée. Nous vous encourageons à le faire et nous avons pris des dispositions vous permettant de voter en ligne, par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par la poste. Vous pouvez également voter en assistant en ligne à l'assemblée virtuelle. Veuillez vous reporter aux instructions de la section 2.1 intitulée Comment voter, pour plus de renseignements.
Cette circulaire vous fournit des détails sur toutes les questions soumises à l'assemblée pour examen, notamment des renseignements sur les personnes candidates aux postes de membre du conseil et leur rémunération, sur l'auditeur, sur nos pratiques en matière de gouvernance et sur les rapports des comités permanents du conseil. La circulaire comprend en outre de l'information détaillée sur notre philosophie, nos politiques et nos programmes en matière de rémunération de la haute direction et explique comment le conseil obtient des commentaires des actionnaires sur ces questions.
- l'assemblée, nous examinerons notre stratégie, notre situation financière, nos activités commerciales et la valeur que nous procurons aux actionnaires. Nous serons heureux de répondre à vos questions.
Nous voulons vous remercier pour la confiance soutenue que vous témoignez à BCE.
Cordialement,
Gordon M. Nixon | Mirko Bibic |
Président du conseil | Président et chef de la direction |
Le 2 mars 2023 |
Gordon M. Nixon
Mirko Bibic
1
Sommaire
Voici un aperçu des renseignements importants que vous trouverez dans cette circulaire de procuration de la direction. Ces faits saillants ne contiennent pas toute l'information que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire toute la circulaire avant de voter.
Questions soumises aux actionnaires
Recommandation de vote du conseil | Pages de référence | |
pour obtenir plus de détails | ||
Élection de 14 membres du conseil | POUR chaque personne candidate | 8 et 9 |
Nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur | POUR | 8 |
Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction | POUR | 9 et 41 |
Personnes candidates aux postes de membre du conseil
Nom et région | Entrée au |
Indépendante | Âge conseil Poste |
Comités du conseil
Audit | Gouver- nance | Rémuné ration | Risque et caisse de retraite |
Participation au conseil et aux comités en 2022 Conseils d'autres sociétés ouvertes
Quatre compétences principales
M. Bibic | 55 2020 Président et chef |
Ontario | de la direction - |
BCE Inc. et Bell Canada |
100 % 1 | • Affaires gouvernementales/ | • Médias/contenu |
réglementation | • Télécommunications | |
• Chef(fe) de la direction/ | ||
cadre de direction |
D.F. Denison | 70 | 2012 | Membre du conseil | P | 100 % | 2 | • Chef(fe) de la direction/ | • Gouvernance | |||
Ontario | de sociétés | cadre de direction | • Ressources humaines/rémunération | ||||||||
• Comptabilité/finances | |||||||||||
R.P. Dexter | 71 | 2014 | Président du conseil | 100 % | 1 | • Gestion des risques | • Ressources humaines/rémunération | ||||
Nouvelle- | et chef de la direction - | • Gouvernance | • Secteur du détail/service à la clientèle | ||||||||
Écosse | Maritime Travel Inc. | ||||||||||
K. Lee | 59 | 2015 | Membre du conseil | 100 % | 1 | • Chef(fe) de la direction/ | • Gestion des risques | ||||
Ontario | de sociétés | cadre de direction | • Gouvernance | ||||||||
• Comptabilité/finances | |||||||||||
M.F. Leroux | 68 | 2016 | Membre du conseil | P | 100 % | 2 | • Chef(fe) de la direction/ | • Gouvernance | |||
Québec | de sociétés | cadre de direction | • Responsabilité d'entreprise | ||||||||
• Comptabilité/finances | |||||||||||
S.A. Murray | 67 2020 Membre du conseil |
Ontario | de sociétés |
100 % 2 • Chef(fe) de la direction/ | • Ressources humaines/rémunération |
cadre de direction | • Services bancaires d'investissement/ |
• Gestion des risques | fusions et acquisitions |
G.M. Nixon | 66 2014 Membre du conseil |
Ontario | de sociétés - |
Président du conseil - | |
BCE Inc. et Bell Canada |
100 % 2 • Chef(fe) de la direction/ | • Ressources humaines/rémunération |
cadre de direction | • Services bancaires d'investissement/ |
• Gouvernance | fusions et acquisitions |
L.P. Pagnutti | 64 | 2020 | Membre du conseil | P | 100 % | - | • Chef(fe) de la direction/ | • Gestion des risques | |||
Ontario | de sociétés | cadre de direction | • Gouvernance | ||||||||
• Comptabilité/finances | |||||||||||
C. Rovinescu | 67 | 2016 | Membre du conseil | P | 100 % | 1 | • Chef(fe) de la direction/ | • Ressources humaines/rémunération | |||
Ontario | de sociétés | cadre de direction | • Secteur du détail/service à la clientèle | ||||||||
• Gestion des risques | |||||||||||
K. Sheriff | 65 2017 Membre du conseil |
Ontario | de sociétés |
94,4 % 1 | • Chef(fe) de la direction/ | • Technologie |
cadre de direction | • Télécommunications | |
• Gestion des risques |
R.C. Simmonds | 69 2011 Président du conseil - |
Ontario | Lenbrook Corporation |
100 % - • Affaires gouvernementales/ | • Technologie |
réglementation | • Télécommunications |
• Gouvernance |
J. Tory | 67 2021 Membre du conseil |
Ontario | de sociétés |
100 % 1 | • Chef(fe) de la direction/ | • Ressources humaines/rémunération |
cadre de direction | • Secteur du détail/service à la clientèle | |
• Responsabilité d'entreprise |
L. Vachon | 60 2022 Partenaire des |
Québec | opérations - J.C. |
Flowers & Co. |
100 % 3 • Chef(fe) de la direction/ | • Ressources humaines/rémunération |
cadre de direction | • Secteur du détail/service à la clientèle |
• Gestion des risques |
C. Wright | 49 2021 Président - Wittington |
Ontario | Investments, Limited |
100 % 3 (1) • Affaires gouvernementales/ | • Responsabilité d'entreprise |
réglementation | • Services bancaires d'investissement/ |
• Gouvernance | fusions et acquisitions |
- Dans le cadre de sa fonction de président de Wittington Investments, Limited, l'actionnaire contrôlant de George Weston limitée, de Les Compagnies Loblaw Limitée et de Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix, C. Wright est membre du conseil de chacune de ces sociétés, qui sont toutes membres du groupe Weston.
2 BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2023
Gouvernance
Le conseil et la direction de BCE sont d'avis que de solides pratiques en matière de gouvernance permettent d'obtenir des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C'est pourquoi nous veillons sans cesse à renforcer notre leadership en matière de gouvernance et d'éthique des affaires, et ce, en adoptant des pratiques exemplaires et en agissant avec transparence et de façon responsable envers nos actionnaires. Le conseil a la responsabilité générale de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la Société.
Renseignements sur le conseil et meilleures pratiques en matière de gouvernance
14 Taille du conseil
13 Membres du conseil indépendants
99,5 % Présence aux réunions du conseil et des comités en 2022
Indépendance de tous les membres des comités du conseil
Politique sur la diversité du conseil et cible de représentation des genres au sein du conseil
Élection annuelle de tous les membres du conseil
Élection individuelle des membres du conseil
Vote majoritaire pour les membres du conseil
Président du conseil et chef de la direction distincts
Lignes directrices en matière d'appartenance des membres du conseil aux mêmes conseils
Lignes directrices en matière de durée des mandats des membres du conseil
Renouvellement du conseil : 8 personnes candidates à des postes de membre du conseil ne faisant pas partie de la direction, mandats ≤ 7 ans
Lignes directrices concernant les exigences en matière d'avoir en actions pour les membres du conseil et les membres de la haute direction
Code de conduite et programme d'éthique
Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction
Processus formel d'évaluation du conseil
Pratiques en matière de surveillance des risques du conseil
Examen de la stratégie ESG par le conseil
Planification rigoureuse de la relève
Rémunération des membres de la haute direction
BCE lie la rémunération de tous les membres de son équipe, y compris les membres de sa haute direction, à leur rendement. Dans le but d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction les meilleurs talents, la Société offre un programme de rémunération global concurrentiel, ciblant une position au 60e centile du groupe de référence pour les personnes qui sont très performantes.
- SALAIRE DE BASE : il récompense les attributions et les responsabilités rattachées à une fonction ciblant une position à la médiane de notre groupe de référence.
- INTÉRESSEMENTS ANNUELS : ils encouragent un rendement solide par rapport aux objectifs annuels individuels et à ceux de l'entreprise.
- INTÉRESSEMENTS À LONG TERME : ils sont alignés sur les intérêts à long terme des actionnaires.
Les diverses attributions aux termes de notre régime d'intéressement à long terme favorisent l'atteinte de multiples objectifs. Elles sont structurées de manière à créer une valeur durable pour les actionnaires en attirant, en motivant et en fidélisant les membres de la haute direction nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie d'entreprise, et en les récompensant pour la réalisation de notre raison d'être qui est transformer la façon dont les Canadiens communiquent entre eux et avec le reste du monde, grâce à la réalisation fructueuse de nos six impératifs stratégiques. Comme il est indiqué dans l'analyse de la rémunération, le régime d'intéressement à long terme (RILT) se compose d'unités d'actions de négociation restreinte (UANR) quant
- 50 % et d'unités d'actions liées au rendement (UANR-R) quant à 50 % et aucun changement n'a été apporté au programme du RILT pour 2022, et en outre, aucun changement additionnel n'est prévu pour 2023. Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2022.
Rémunération à risque au niveau cible en 2022 (1)
Président et chef de la direction | |||
12 % | 24 % | 32 % | 32 % |
- risque 88 %
Autres membres de la haute direction visés
19 % | 23 % | 29 % | 29 % |
À risque 81 % | |||
Salaire | Régime incitatif | Attributions | Attributions |
annuel à court terme | d'UANR | d'UANR-R |
- D'après le salaire de base réel en 2022. La rémunération à risque est constituée du régime incitatif annuel à court terme, des attributions d'UANR et des attributions d'UANR-R. Les composantes à risque sont fondées sur les niveaux cibles. À l'exclusion des régimes de retraite et autres éléments rémunératoires.
Faits saillants
- Examen d'un modèle amélioré de supervision des facteurs ESG et recommandation au conseil de l'approuver. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter aux pages 29, 30 et 36.
- Représentation de 36 % de la diversité de genre parmi les personnes candidates aux postes de membre du conseil. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 23.
- Les membres des minorités visibles représentent 14 % des personnes candidates aux postes de membre du conseil. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 23.
- Réalisation d'un examen exhaustif de l'efficacité et du rendement du conseil et de ses comités. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 25.
- Approbation de notre plan stratégique qui tient compte des occasions et des risques associés aux unités d'affaires pour l'exercice à venir. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 19.
Sommaire des pratiques exemplaires adoptées par BCE en matière de rémunération des membres de la haute direction
- Exigences strictes en matière d'avoir en actions.
- Accent mis sur la rémunération à risque pour les membres de la haute direction.
- Politique en cas de changement de contrôle à double condition.
- Politique anti-couverture à l'égard de l'avoir en actions et de la rémunération incitative.
- Dispositions relatives à la récupération de la rémunération de la personne occupant le poste de président(e) et chef(fe) de la direction et de l'ensemble des VPE ainsi que de l'ensemble des
titulaires d'options. - Limite des prestations aux termes des régimes de retraite supplémentaires pour les membres de la haute direction (RRS) de BCE et du versement des primes annuelles, ainsi que des attributions d'intéressements à long terme.
- Critères d'acquisition alignés sur les intérêts des actionnaires. Pour obtenir de plus amples détails, se reporter à la page 49.
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BCE Inc. published this content on 21 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 March 2023 13:40:02 UTC.