15384150 Canada Inc., Impactreneur Capital Corp., Shahrzad Rafati et Hamed Shahbazi ont conclu un accord pour acquérir BBTV Holdings Inc. (TSX:BBTV) pour un montant de 8,4 millions CAD le 17 octobre 2023. Selon les termes de la transaction, 15384150 Canada acquerra toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de BBTV au prix de 0,375 CAD par action à droit de vote subalterne. Toutes les options, unités d'actions restreintes et unités d'actions de performance ("titres incitatifs") en circulation seront annulées et les détenteurs de titres incitatifs dans le cours auront le droit de recevoir 0,375 CAD moins un montant égal à tout prix d'exercice. En outre, 15384150 Canada acquerra toutes les débentures convertibles non garanties de BBTV émises et en circulation dans le public et arrivant à échéance le 15 juin 2026, au prix de 100 CAD par tranche de 1 000 CAD de capital de débentures. La transaction sera financée par un nouveau prêt à terme d'un montant total de 40 millions de dollars canadiens. 15384150 Canada, Shahrzad Rafati, directeur général et administrateur de BBTV, et Hamed Shahbazi, administrateur de BBTV, fourniront une garantie personnelle de 5 millions de dollars canadiens pour les facilités de crédit. Suite à la transaction, BBTV Holdings Inc. et 15384150 Canada Inc. fusionneront pour former une société fusionnée portant le même nom que BBTV. Après l'acquisition, BBTV Holdings deviendra une société privée. Si la transaction n'aboutit pas, BBTV devra verser à 15384150 Canada une indemnité de résiliation de 350 000 CAD et 15384150 Canada devra verser à BBTV une indemnité de résiliation inversée de 500 000 CAD. Après la conclusion de l'accord, les actions à droit de vote subalterne et les débentures seront radiées de la cote du TSX, les actions à droit de vote subalterne cesseront d'être cotées sur l'OTCQX et une demande sera faite pour que la société cesse d'être un émetteur assujetti dans les juridictions applicables.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de BBTV, à l'approbation de la Cour, à l'approbation finale du TSX, aux droits de dissidence qui n'ont pas été exercés pour plus de 5% des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et est également soumise à des conditions croisées avec l'avance du Nouveau Prêt et le refinancement du Prêt MEP. Le conseil d'administration de BBTV a approuvé la transaction à l'unanimité, conformément à la recommandation unanime du comité spécial. Le Comité spécial est dirigé par John Kim et composé de deux autres administrateurs indépendants de BBTV. Le 30 novembre 2023, les actionnaires de BBTV ont approuvé la transaction. Le 14 décembre 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance finale approuvant la transaction de privatisation annoncée précédemment par le biais d'un plan d'arrangement statutaire en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La transaction devrait être finalisée le ou vers le 30 novembre 2023. Au 14 décembre 2023, l'arrangement devrait être conclu dans les 10 prochains jours.

Clark Wilson LLP est le conseiller juridique de BBTV et Borden Ladner Gervais LLP est le conseiller juridique canadien indépendant du Comité spécial. PI Financial Corp. agit en tant que conseiller financier du Comité spécial. Evans & Evans, Inc. agit en tant que fournisseur d'avis d'équité pour BBTV et recevra des honoraires de CAD 0,0075 million pour ses services et Owens, Wright LLP agit en tant que conseiller juridique pour 15384150 Canada Inc. Computershare a agi en tant que dépositaire et agent d'information de BBTV Holdings.

15384150 Canada Inc, Impactreneur Capital Corp, Shahrzad Rafati et Hamed Shahbazi ont conclu l'acquisition de BBTV Holdings Inc (TSX:BBTV) le 10 janvier 2024. Les actions à droit de vote subalterne et les débentures devraient être radiées de la Bourse de Toronto après la fermeture des marchés le ou vers le 11 janvier 2024, et les actions à droit de vote subalterne ont été radiées de l'OTCQX le 31 décembre 2023. En outre, BBTV a pré-déposé une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.