Bank of Africa : Rapport Spécial des commissaires aux comptes 2023

BANK OF AFRICA S.A.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023

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Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A.

140, Avenue Hassan II

Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12 et leurs décrets d'application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés par le président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2023

1. Convention cadre entre BANK OF AFRICA et RMA

Personnes concernées :

• M. Othman Benjelloun, Président du Conseil d'Administration de RMA et Président Directeur Général de
  BANK OF AFRICA
• M. Brahim Benjelloun, Administrateur de RMA et Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA
• M. Azeddine Guessous, Vice-Président du Conseil d'Administration de RMA, Administrateur intuitu personae de BANK OF AFRICA et représentant permanent de RMA au Conseil d'Administration de BANK
  OF AFRICA
• M. Hicham El Amrani, Administrateur de RMA et de BANK OF AFRICA
• M. Mounir Chraibi, Administrateur de RMA et Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA

Modalités essentielles :

Le Conseil d'Administration du 8 décembre 2022 avait autorisé le renouvellement de la convention entre RMA et BANK OF AFRICA en mettant à jour ses modalités, notamment en l'inscrivant dans la durée, avec une période d'exclusivité de dix ans. Cette convention vise à renforcer le partenariat industriel et s'articulant autour de la

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conception de l'offre de produits et services, l'animation commerciale et la formation, la souscription et la production et la gestion et traitement des prestations outre le pilotage des activités.

Cette convention a été complétée par l'annexe relative aux conditions financières, dont le Conseil d'Administration du 22 mars 2024 fut informé, et qui détaille, pour chaque produit ou gamme de produits, le commissionnement en termes de frais d'ouverture, frais d'acquisition et frais de gestion ainsi que la répartition des frais entre BANK OF AFRICA et RMA.

Hormis la clause d'exclusivité, cette convention est conclue aux conditions financières normales du marché.

Montants comptabilisés: Cette convention n'a produit aucun impact sur les comptes de BANK OF AFRICA.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

2.1. Convention de coopération entre BANK OF AFRICA et Maghrebail

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2021.

Personnes concernées :

• Le Président Directeur Général de Maghrebail Monsieur Azeddine GUESSOUS est Administrateur de Bank of Africa S.A. ;
• Les Administrateurs de Maghrebail, Messieurs Khalid NASR et Omar Tazi, sont Directeur Généraux Délégués de BANK OF AFRICA (à la date de la signature).

Modalités essentielles

Cette convention a pour objet de définir les modalités de cofinancement avec partage du risque des droits et garanties proportionnellement à la participation de chacune des parties dans le financement d'un projet d'investissement sans que ce cofinancement se confonde avec la notion de consortium ou de financement conjoint, chacune des Parties conservant son indépendance au titre du financement à mettre en place sans solidarité aucune.

BANK OF AFRICA et Maghrebail s'engagent mutuellement à faire bénéficier l'autre partie par priorité, à due concurrence du produit de cession, des garanties dont elle dispose, au titre du dossier cofinancé, dans le cadre de cette convention, selon les modalités acceptées par les Parties et ce, à hauteur de la participation de chacune des Parties dans le cofinancement, le tout sous réserve des subrogations consenties, conformément aux conventions en vigueur, aux organismes garants tels que la Caisse Centrale de Garantie ou tout organisme qui s'y substituerait.

La convention couvre une durée de 1 an à compter de sa signature et est renouvelable tacitement.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

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2.2. Mandat de conseil entre BANK OF AFRICA, Banque Centrale Populaire, BMCE Capital Conseil, Upline Corporate Finance

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2023.

Personne concernée :

• Monsieur Khalid Nasr, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est Administrateur de BMCE Capital Conseil.

Modalités essentielles

La convention porte sur un mandat de conseil entre BANK OF AFRICA et Banque Centrale Populaire, d'une part, et BMCE Capital Conseil et Upline Corporate Conseil, d'autre part, pour la restructuration du projet touristique du Ritz Carlton à Rabat à travers la mise en place d'une nouvelle société de projet venant en remplacement de la précédente.

Cette nouvelle société de projet sera capitalisée par BANK OF AFRICA et BCP, bailleurs de fonds, qui deviendront ses actionnaires de référence.

La rémunération est de 1,5 MDH par mois facturée par BMCE Capital Conseil et Upline Corporate Finance à BANK OF AFRICA et Banque Centrale Populaire à 50% pour chaque conseiller financier.

La convention prendra fin 24 mois après la date de signature. Elle est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de 12 mois.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré une charge de 3.150 KMAD.

2.3. Contrat de service entre BANK OF AFRICA et BMCE Euroservices pour la mutualisation de la plateforme de l'agence directe

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2022.

Personnes concernées :

• M. Omar Tazi, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA est Administrateur de BMCE EuroServices

Modalités essentielles

Dans le cadre de la transformation digitale de BMCE EuroServices, une convention entre BANK OF AFRICA et BMCE EuroServices a été conclue afin de définir le périmètre, les conditions ainsi que les modalités selon lesquelles se fera la mutualisation de la Plateforme avec BMCE EuroServices en marque blanche. Cette Plateforme permettra à la clientèle de BES d'effectuer sur l'Application des opérations de paiement à distance ainsi que de souscrire aux services proposés.

La mutualisation de la plateforme se fera à titre gracieux pour une période d'un an à compter de la signature de la convention. Au-delà de cette période, le prix de la prestation, dont devra s'acquitter BMCE EuroServices, est fixé à un Coût mensuel de 41 644,52 DH HT.

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La Convention entrera en vigueur à compter de la date de sa signature par les deux Parties et demeurera en vigueur pour une durée de 3 ans. À l'issue de cette période, elle pourra faire l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.4. Avenant n°3 relatif à la modification des conditions financières du contrat de services conclu entre BANK OF AFRICA et BMCE Euroservices

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2022.

Personnes concernées :

Monsieur Mounir Chraibi, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est Administrateur de BMCE Euroservices

Modalités essentielles

Compte tenu des impacts de la crise sanitaire en matière de baisse des coûts des ressources de la Banque, un avenant a été conclu afin de convenir de la rémunération due par BANK OF AFRICA à BMCE Euroservices au titre des dépôts non rémunérés et des transferts de fonds.

La Banque restera propriétaire exclusive des droits de propriété sur sa clientèle ayant fait l'objet de traitement dans le cadre de l'exécution du Contrat, BMCE EuroServices ne disposant que d'un droit d'utilisation limité.

Montants comptabilisés :

Il s'agit d'un avenant aux conventions citées aux paragraphes 2.20 et 2.56.

2.5. Contrat de partenariat entre BMCE Capital Gestion et BANK OF AFRICA

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2023.

Personnes concernées :

• • Madame Myriem Bouazzaoui est Administratrice Directrice Générale de BMCE Capital Gestion et Administratrice de BANK OF AFRICA.
• Modalités essentielles

La convention a pour objet la fixation par BMCE Capital Gestion et BANK OF AFRICA des modalités de l'organisation au cours du 4ème trimestre de l'année 2022, de l'action commerciale dénommée « Temps Fort OPCVM » et des objectifs commerciaux. La durée de l'opération commerciale est de 2 mois.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.6. Avenant à la convention de promotion et de commercialisation d'OPCVM au sein du réseau

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2023

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Personnes concernées :

• • Madame Myriem Bouazzaoui est Administratrice Directrice Générale de BMCE Capital Gestion et Administratrice de BANK OF AFRICA.
• Modalités essentielles

L'avenant de cette convention commerciale a pour objet de fixer les conditions de rétribution des agences du réseau de BANK OF AFRICA, au titre de la promotion et de la commercialisation des OPCVM, courant l'exercice 2022.

La durée de la convention est déterminée à l'exercice 2022.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.7. Convention de recouvrement des créances de BANK OF AFRICA par Salafin

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2021.

Personnes concernées

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de Salafin et
• Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA ;
• Messieurs Driss BENJELLOUN, M'fadel EL HALAISSI, Omar TAZI et Khalid LAABI sont membres du
• Conseil de Surveillance de Salafin et également Directeurs Généraux Délégués de BANK OF AFRICA.

Modalités essentielles

Cette convention a pour objet de définir les modalités ainsi que les conditions selon lesquelles BANK OF AFRICA donne mandat à Salafin pour gérer en son nom et pour son compte l'activité de recouvrement d'une partie de ses créances telle que définie dans le contrat et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les périmètres et modalités d'affectation du recouvrement des créances précontentieuses sont décrites dans la convention et les dossiers identifiés comme sensibles seront gérés par la Banque.

La rémunération de Salafin sera indexée sur les montants recouvrés et sur l'ancienneté de la créance.

La convention, conclue le 1er janvier 2021, couvre une durée déterminée du 1er janvier au 30 juin 2021. A l'issue de cette période, cette durée pourrait être prorogée pour des périodes de 3 mois.

Montants comptabilisés :

Avenant à la convention n° 2.45, le point 3.

2.8. Convention cadre avec BTI BANK

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2021.

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Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de BANK OF
• AFRICA, est également Vice-Président du Conseil d'Administration de BTI Bank ;
• Messieurs Driss BENJELLOUN, Mounir CHRAIBI et Khalid LAABI, Directeurs Généraux Délégués de
• BANK OF AFRICA, sont également Administrateurs du Conseil d'Administration de BTI Bank.

Modalités essentielles :

Dans le cadre de la politique de synergie intragroupe, un projet de convention a été élaboré ayant pour objet de déterminer les modalités et les conditions d'une coopération entre BANK OF AFRICA et BTI Bank pour permettre

• la Maison-mère d'assurer un rôle de prescripteur auprès de ses clients et prospects à la recherche de produits et services participatifs offerts par la filiale participative BTI Bank.

• travers cette convention, BTI Bank s'engage à partager ses principales orientations de politique commerciale, de former les collaborateurs du réseau BANK OF AFRICA, de verser des commissions d'apporteurs.

En contrepartie BANK OF AFRICA s'engage à favoriser au mieux le relais commercial par la prescription de la clientèle identifiée pour les produits participatifs sans interférences dans le processus de contractualisation.

La Banque percevra une rémunération en contre partie de ses réalisations commerciales sur la base d'une grille tarifaire établie selon le marché (entreprises ou part-pro), la catégorie (financement ou dépôt) et le bénéficiaire (chargé d'affaires, directeur de CAF, Directeur de Groupe…).

La convention porte sur une durée d'un an renouvelable tacitement.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.9. Conventions avec BMCE Cash

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2021.

Personnes concernées :

• Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également
• Président du Conseil de Surveillance de Damane Cash ; Monsieur Omar TAZI, Directeur Général Délégué de BANK OF AFRICA, est également Membre du
• Conseil de Surveillance de Damane Cash.

1. Cession de bail Agence Mohamed Sedki BANK OF AFRICA

BANK OF AFRICA cède à BMCE Cash le bail d'un local commercial, précisément l'agence Mohamed Sedki, pour un prix forfaitaire de 2 500 KDH TTC intégrant toutes les charges.

La cession prend effet à la date de la signature du contrat, le 22 février 2021.

1. Sous-locationAgence Hay Masjid BANK OF AFRICA

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Modalités essentielles :

BANK OF AFRICA cède en sous-location à BMCE Cash un local commercial sis à Casablanca, avenue 2 mars, d'une superficie de 125 m² constitué d'un rez-de-chaussée et d'une mezzanine.

La convention est alignée sur la durée du Contrat de bail, à compter du 24 Novembre 2020, moyennant un loyer mensuel forfaitaire de 1 550 DH TTC comprenant toutes les charges.

La convention a été signée le 15 septembre 2021.

Le loyer sera payable trimestriellement et d'avance, à compter du 1er et au plus tard le 10 du premier mois du trimestre en cours.

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.10. Mandat spécial et temporaire

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 19 novembre 2021. Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN est Président Directeur Générale de BANK OF AFRICA ;
• Monsieur Mohamed KABBAJ est Administrateur Indépendant de BANK OF AFRICA.

Modalités essentielles :

Conformément à la Loi sur la Société Anonyme dans son article 55, une mission spéciale et temporaire a été confié à M. Mohamed Kabbaj, en sa qualité d'Administrateur Indépendant, dans le cadre du Comité Strategy Task Force -STF- chargé de superviser la mise en œuvre de la stratégie 2030 du Groupe BANK OF AFRICA.

Aux termes du mandat qui lui est confié, M. Mohamed Kabbaj s'assurera que le Comité STF puisse remplir, dans les meilleures conditions, les missions qui lui sont assignées de même qu'il supervisera les travaux de l'équipe dédiée mise en place pour apporter son appui à ce Comité. Il sera alloué une rémunération annuelle de 1 million de DH.

Cette convention a été signée le 20 novembre 2021.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré une charge de 1.168 KMAD

2.11. Conventions relatives à la Titrisation des créances hypothécaires

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Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'Administration du 22 novembre 2019. Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN TOUIMI est Président du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur Directeur Général de Bank of Africa S.A. ;
• Monsieur Zouheir BENSAID est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Administrateur de Bank of Africa S.A. ;
• Monsieur Driss BENJELLOUN est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A. ;
• Monsieur M'Fadel EL HALAISSI est Membre du Conseil de Surveillance de BMCE Capital et Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A.

Modalités essentielles :

Ces conventions portent sur la titrisation d'un portefeuille de créances hypothécaires de BANK OF AFRICA par BMCE Capital Titrisation.

Pour ce faire, BMCE Capital Titrisation a constitué un fonds de titrisation destiné à acquérir des créances hypothécaires auprès de BANK OF AFRICA.

Dans ce cadre, les conventions, listées ci-après, définissent les termes et les conditions de la cession des créances hypothécaires :

• Convention de cession de créances, signée le 6 août 2021
• Convention de compte de recouvrement, signée le 6 août 2021
• Convention de comptes du fonds, signée le 6 août 2021
• Convention de dépositaire, signée le 12 juillet 2021
• Convention de placement, signée le 14 juillet 2021
• Convention de recouvrement, signée le 6 août 2021
• Convention de souscription de parts résiduelles, signée le 12 juillet 2021
• Convention de ligne de liquidité, signée le 6 août 2021

Montants comptabilisés :

Cette convention n'a produit aucun effet sur les comptes de Bank of Africa S.A. au 31 Décembre 2023.

2.12. Convention de prestations de recouvrement ENTRE BANK OF AFRICA ET RM EXPERTS

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 25 mars 2022.

Personnes concernées :

• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM EXPERTS ;
• Monsieur M'Fadel EL HALAISSI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Président Directeur Général de RM EXPERTS ;
• Monsieur Khalid LAABI, Directeur Général Délégué de Bank of Africa S.A., est Administrateur de RM Experts.

Modalités essentielles :

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Dans le cadre du changement de Gouvernance survenu en juin 2019 au sein de RM Experts, une convention a été conclue afin de définir les conditions et modalités selon lesquelles : (i) BANK OF AFRICA confie à RM EXPERTS un mandat de gestion de recouvrement de ses créances en souffrance auprès de sa clientèle aussi bien par voie amiable, judiciaire ou toutes autres procédures utiles des créances confiées et (ii) RM EXPERTS assiste BANK OF AFRICA en vue de la mise en place d'une structure efficiente chargée du recouvrement de ses créances en souffrance détenues sur sa clientèle.

Cette convention, signée le 30 avril 2021, couvre les coûts constatés par RM Experts sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021 dans le cadre de ses activités de recouvrement pour le compte de BANK OF AFRICA.

Ladite convention expire le 31 décembre 2021 et reconduite en 2022.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2023, une charge de 35 962 K.MAD.

2.13. Contrat d'acquisition de plateaux de bureaux et du local d'une agence auprès de O'Tower

Personnes concernées :

• Monsieur Othman BENJELLOUN, Président du Conseil d'Administration de BANK OF AFRICA S.A. et Président du Conseil d'Administrateur de « O'TOWER » ;
• Monsieur Zouheir BENSAID, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à «
  O'TOWER » ;
• Monsieur Hicham EL AMRANI, Administrateur de BANK OF AFRICA S.A. et également Administrateur à
  « O'TOWER » ;
• Monsieur Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Exécutif Groupe de BANK
  OF AFRICA S.A. et Administrateur de O'TOWER ;
• Monsieur Mounir CHRAIBI, Directeur Général Délégué à BANK OF AFRICA S.A. et également
  Administrateur à « O'TOWER ».

Modalités essentielles :

Par cette convention, BANK OF AFRICA S.A. compte acquérir auprès de O'Tower, au sein de la Tour Mohammed VI, des plateaux bureaux sur 13 étages et une agence bancaire au rez-de-chaussée et ce, pour un montant global estimé de 1.444 MMAD TTC.

Cette acquisition se fera selon les modalités VEFA avec l'émission par une banque consœur d'une caution.

Montants comptabilisés :

Au titre de cette convention, Bank of Africa S.A. a enregistré en 2023, des avances d'un montant 62 298 KMAD.

2.14. Avenant au mandat de gestion conclu avec Maroc Factoring

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