Aurea : Dépôt d'une offre publique de rachat d'actions

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT

(L'« OFFRE »)

INITIEE PAR

PORTANT SUR 2 300 000 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Conseillée par Sodica ECM

Présentée par LCL

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR AUREA

Avis important

L'offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-12 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d'une part, à la publication par l'AMF d'une dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à la diffusion par Aurea d'un communiqué, indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aurea du 6 septembre 2019 et, d'autre part, à la publication des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet d'Aurea (www.aurea-france.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

• - AUREA, 3 avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris ;

• - SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;

• - CREDIT LYONNAIS, dont le siège social est 18, rue de la République, 69002 Lyon et le siège central 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Aurea seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

• 1. PRESENTATION DE L'OFFRE

  Le Conseil d'administration de la Société Aurea, société anonyme au capital de 14 649 848,40 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Bertie Albrecht 75 008 Paris, et dont le numéro d'identification est 562 122 226 R.C.S. Paris (ci-après l' « Aurea » ou la « Société » ou l'« Initiateur ») a, lors de sa séance du 1er août 2019, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aurea convoquée pour le 6 septembre 2019 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »), une résolution relative à une réduction de capital de la Société d'un montant nominal de 2 760 000 € par rachat d'un maximum de 2 300 000 actions de la Société de 1,20 euro de valeur nominal unitaire, par voie d'offre publique de rachat (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sur le Compartiment C, sous le code ISIN FR0000039232.

  Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

  L'Offre, au prix de 6,50 € par action Aurea, porte sur un maximum de 2 300 000 actions représentant, à la date du présent projet de note d'information, respectivement 18,84% du capital et 12,15% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 12 208 207 actions et 18 927 268 droits de vote théoriques de la Société1.

  En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Lyonnais (l'« Etablissement Présentateur » ou « LCL ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

• 2. MOTIFS DE L'OFFRE

Aurea propose de racheter 2 300 000 actions au prix de 6,50 euros par action. Cette Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires, qui le souhaitent, de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 11,3% par rapport au cours de clôture du 31 juillet 2019 et une prime de 18,2% par rapport au cours moyen pondéré des 60 jours de négociation précédant cette date.

Elle constitue ainsi une opportunité pour les actionnaires, qui le souhaitent, de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel.

L'Offre fait par ailleurs bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société.

Financière 97, Joël Picard et Northbrook Belgium, qui voteront favorablement à la résolution relative à la réalisation d'une réduction de capital via le lancement d'une offre publique de rachat lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 septembre 2019, se sont engagés à ne pas participer à cette Offre afin d'offrir une liquidité à l'ensemble des autres actionnaires souhaitant apporter leurs titres (sous réserve des restrictions concernant l'Offre à l'étranger).

1 Au 24 juillet 2019, post-détachement du dividende, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

3. INTENTIONS DE LA SOCIETE POUR LES DOUZE PROCHAINS MOIS A VENIR

•  Stratégie et orientation en matière d'activité

L'Offre n'entraîne pas de changement de contrôle de la Société. Joël Picard et sa famille resteront indirectement les actionnaires majoritaires d'Aurea.

Aurea n'a pas l'intention, à l'issue de l'Offre, de modifier substantiellement la stratégie de la Société. Il est prévu de poursuivre le développement d'Aurea dans ses métiers actuels et l'Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique commerciale, industrielle et financière de l'entreprise. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'Initiateur ne projette aucune restructuration à l'issue de cette Offre.

•  Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale d'Aurea.

•  Conséquence en matière d'emploi

Aucun changement n'est attendu en matière d'emploi du fait de l'Offre.

•  Actions auto-détenues

La Société détient 549 293 de ses propres actions provenant de rachats par cette dernière dans le cadre du programme de rachat approuvé notamment par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 21 juin 2018 et renouvelé par l'assemblée générale du 20 juin 2019.

La Société ne procédera pas préalablement ou concomitamment à l'Offre à l'annulation des actions rachetées dans le cadre de son programme de rachat d'actions, mais se réservera, cependant, la possibilité de procéder à une telle annulation conformément à l'autorisation qui lui a été octroyée par l'assemblée générale le 20 juin 2019 et à la réglementation applicable, postérieurement à la clôture de l'Offre.

•  Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.

•  Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

La Société n'a pas l'intention de demander la radiation de ses actions d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

L'actionnaire majoritaire a déclaré ne pas avoir l'intention de déposer une offre publique de retrait, ni de demander la radiation des actions Aurea d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

•  Distribution de dividendes

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.

•  Synergies, gains économiques et perspectives d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Aurea de ses propres actions en vue de leur annulation, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

4. TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, LCL, agissant pour le compte d'Aurea, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.

L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par Financière 97 représentée par Monsieur Joël Picard, en raison du risque d'accroissement de sa participation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, (ii) de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Aurea qui sera convoquée le 6 septembre 2019, de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 2 760 000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation, (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre et (iv) de la publication par Aurea des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, LCL garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Aurea dans le cadre de l'Offre.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, et sous réserve qu'elle ait approuvée la résolution nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 6,50 € par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 2 300 000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera le 9 septembre 2019, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.aurea-france.com).

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

5. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

2 août 2019

Dépôt par Financière 97 représentée par Monsieur Joël Picard de la demande de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique auprès de l'AMF

Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF

Publication de l'avis de dépôt par l'AMF

Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant les principales caractéristiques de l'Offre

Mise en ligne sur le site de l'AMF et de la Société du projet de note d'information incluant le rapport de l'expert indépendant

Mise à disposition du public du projet de note d'information au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur

Diffusion par la Société d'un communiqué relatif à la mise à disposition du projet de note d'information (article 231-16 du règlement général de l'AMF)

3 septembre 2019

Obtention par Financière 97 représentée par Monsieur Joël Picard de la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information sous condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la résolution autorisant le conseil d'administration à lancer l'Offre en vue de l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital

4 septembre 2019

Mise en ligne de la note d'information incluant le rapport de l'expert indépendant visée par l'AMF sur les sites internet de la Société et de l'AMF

Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur

Diffusion par la Société d'un communiqué de mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF (article 231-27 du règlement général de l'AMF)

6 septembre 2019 Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital

9 septembre 2019

Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant l'approbation de la réduction de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire, levant la condition de l'Offre

Publication sous forme d'avis financier d'un communiqué de presse, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Début du délai d'opposition des créanciers (20 jours calendaires)