Auplata Mining AMG : AMG - Texte des projets de résolutions - AGOE 30.09.2022

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 605.328,952 €

Siège social : Zone industrielle Dégrad-des-Cannes, immeuble Simeg,

97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 R.C.S. Cayenne

(Ci-après la "Société")

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU VENDREDI 30 SEPTEMBRE 2022

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de - 9.472.986,42 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Constate, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article 39-4 du code général des impôts, au cours dudit exercice.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité du groupe AMG durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -14.038.221,17 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à - 9.472.986,42 €,

Approuve l'affectation proposée par le conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 0 € à - 9.472.986,42 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution - Réduction des pertes par voie d'imputation sur les "Primes"

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L. 225-204 du code de commerce,

Considérant que :

• Le capital social s'élève aujourd'hui à 605.328,952€ et est divisé en 1.210.657.904 actions de 0,0005 € de valeur nominale chacune,

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• Sous réserve de l'adoption de la 3ème résolution de l'Assemblée, les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, s'élèvent à - 9.472.986,42 €,
• Qu'à la suite de l'usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 novembre 2020 :

1. Le conseil d'administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au directeur général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.

• 1. Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a
     été affectée au compte "Primes". Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
• Que faisant usage de cette délégation l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2021 l'assemblée des actionnaires a décidé dans sa 10ème résolution :
• 1. D'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s'élèvent à 21 079 358,54 €, par imputation sur le compte "Primes" qui a ainsi été ramené de 136 967 145,2505 € à 115 887 786,7105 €.

Décide d'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, qui s'élèvent à - 9.472.986,42 €, par imputation sur le compte "Primes" qui sera ainsi ramené de 115.887.786,7105 € à 106.414.800,2905 €.

Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés

L'Assemblée, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,

Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

Sixième résolution - Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

Décide d'allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250 000 € pour l'exercice en cours, et les exercices suivants.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.

Septième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce,

Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,

Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

- Assurer l'animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l'action AUPLATA MINING GROUP - AMG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• Remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;

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• Assurer la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et/ou de tout plan d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou de toute autre forme d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée de la neuvième résolution ci-après ;

Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :

• Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas
  échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation,
• Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation,
• Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
• Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
• Le prix unitaire d'achat ne devra pas excéder 0,1 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération,
• Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 12.106.579,04 €,
• L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• Juger de l'opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
• Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;

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• Effectuer, par tous moyens, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
• D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ;

Décide que la présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois

• compter de l'Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation portant sur le même objet, donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021.

Prend acte que le conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat et de vente d'actions autorisées par l'assemblée générale.

Huitième résolution - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre extraordinaire :

Neuvième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce,

Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la septième résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d'annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de l'Assemblée,

Autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste "Prime d'émission" ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• Procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
• Arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
• Constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

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• Effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Dixième résolution - Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,L22-10-49, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence

• plusieurs monnaies, l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation :

• Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6.000.000 € (six millions d'euros) (y compris
  (i) en cas de mise en œuvre d'une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d'un regroupement des actions), ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant entendu que ce montant s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
• Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant entendu que ce montant s'imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale,

Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d'administration pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021,

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