Auplata Mining AMG : AMG - Rapport du Conseil d'Administration - AGOE 30.09.2022

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 605.328,952 €

Siège social : Zone Industrielle Dégrad-des-Cannes, Immeuble Simeg

97354 - Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS Cayenne

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2022

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire d'une part et de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'autre part.

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Réduction des pertes par voie d'imputation sur les "Primes" ;
5. Approbation des conventions et engagements réglementés ;
6. Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration ;
7. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ;

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond ;
2. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;
3. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de

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capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

1. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
2. Fixation du plafond global des émissions d'actions ordinaireset/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe (de la société ou d'une société du group e) susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;
3. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée;
5. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0005 € à 0,0001 € ;
7. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
8. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 à 0,01 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 19ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée ;
9. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale à un minimum de 0,0001 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l'objet de la 20ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée.
10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Pour les 1ère à 7ème résolutions, nous vous invitons à vous reporter (i) au rapport financier 2021 du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) aux rapports des commissaires aux comptes, qui ont été mis à votre disposition.

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1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (1ère résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par une perte de - 9.472.986,42 €.

Nous vous précisons qu'il n'y a pas eu au cours de l'exercice 2021 de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts.

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par une perte (part du groupe) de -14.038.221,17 €.

3. Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à - 9.472.986,42 € comme suit :

• Affectation au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 0 € à - 9.472.986,42 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni d'autre revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

4. Réduction des pertes par voie d'imputation sur les "Primes" (4ème résolution)

Il vous est proposé de procéder à une réduction des pertes par voie d'imputation sur les réserves. Il vous est rappelé que :

• Le capital social s'élève aujourd'hui à 605.328,952 € divisé en 1.210.657.904 actions de 0,0005 € de nominal chacune,
• Les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, s'élèvent à - 9.472.986,42 € ;
• Que suite à l'usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale Mixte du 30 novembre 2020 :

1. Le Conseil d'Administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.

• 1. Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a été affectée au compte "Primes". Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
• Que faisant usage de cette délégation l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 a décidé dans sa
  10ème résolution :
• 1. D'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s'élèvent à 21.079.358,54 €, par imputation sur le compte "Primes" qui a ainsi été ramené de 136.967.145,2505 € à 115.887.786,7105 €.

Il vous est ainsi proposé d'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, qui s'élèvent - 9.472.986,42 € par imputation sur le compte "Primes" qui sera ainsi ramené de 115.887.786,7105 € à 106.414.800,2905 €.

5. Approbation des conventions et engagements règlementés (5ème résolution)

Nous vous demandons d'approuver chacune des conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisées par le Conseil d'Administration.

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Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos ainsi que celles déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial de vos commissaires aux comptes qui vous les présente.

6. Rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (6ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250.000 € pour l'exercice en cours et les exercices suivants.

Cette somme globale sera répartie librement par le Conseil d'Administration entre les administrateurs de la Société.

7. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions auto détenues (article L. 22-10-62 du Code de commerce) (7ème et 9ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, par l'Assemblée Générale du 30 juin 2021 les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l'action Auplata Mining Group - AMG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• De remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,
• D'assurer la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et/ou de tout plan d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou de toute autre forme d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées,
• De conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers,
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• D'annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la Septième Résolution ci-après,

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou des instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 0,1 € par action (hors frais d'acquisition) et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 12.106.579,04 € sur la base d'un capital social de 605.328,952 € divisé en 1.210.657.904 actions d'une valeur nominale de 0,0005 €.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des

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éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

8. Délégations financières

8.1 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe) soumises à un plafond commun

Il vous est proposé de renouveler dans les conditions détaillées ci-après les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en application des dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par offre au public, à l'exception des dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon le cas comme précisé ci- dessous et au profit de catégories de bénéficiaires et de personne dénommée, étant précisé que les nouvelles délégations priveront d'effet les délégations de compétence portant sur le même objet décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021.

Par la 14ème résolution, nous vous proposons de fixer à 6.000.000 € (six millions d'euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d'une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) de mise en œuvre d'un regroupement des actions) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dixième

• treizième résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légale et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Nous vous proposons de fixer à 150.000.000 € (cent cinquante millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des dixième à treizième résolutions. Les autres délégations de compétence auront quant à elles des plafonds autonomes.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois ou une période de 18 mois lorsque la suppression du droit préférentiel de souscription est décidée au profit de catégories de bénéficiaires.

Conformément à la loi (article L. 228-93 alinéa 1 et 3 du Code de Commerce), les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires ou des titres de créances de toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute Société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

8.1 Délégations avec maintien du droit préférentiel de souscription

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de

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