Auplata Mining AMG : AMG - Avis de convocation AGOE du 30 septembre 2022 - BALO du 14 septembre 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

AUPLATA MINING GROUP - AMG

Société anonyme au capital de 605.328,952 €

Siège social : Zone industrielle Dégrad-des-Cannes, immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 R.C.S. Cayenne

(Ci-après la "Société")

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Auplata Mining Group - AMG sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après, l' "Assemblée") le vendredi 30 septembre 2022 à 11 heures (heure locale) à l'Hôtel Royal Amazonia, rocade de Zéphir, 45 rue Ara Bleu, 97300 Cayenne, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Réduction des pertes par voie d'imputation sur les "Primes" ;
5. Approbation des conventions et engagements réglementés ;
6. Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration ;
7. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses p ropres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ;

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond ;
2. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits ;
3. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actio ns ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exception des dispositions l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l 'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;

1. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décid er l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
2. Fixation du plafond global des émissions d'actions ordinaireset/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe (de la société ou d'une société du groupe) susceptibles d 'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ;
3. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant d es souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ;
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préf érentiel de souscription au profit d'une personne dénommée;
5. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,dans les conditions prévues aux articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0005 € à 0,0001 € ;
7. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la
   Société ;
8. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 à 0,01 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 19 ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée ;
9. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale à un minimum de 0,0001 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l'objet de la 20ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée.
10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des projets de résolutions

De la compétence de l'Assemblée statuant à titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de - 9.472.986,42 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Constate, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts, au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité du groupe AMG durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -14.038.221,17 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,

Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à - 9.472.986,42 €,

Approuve l'affectation proposée par le conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au compte "Report à Nouveau", qui serait ainsi porté de 0 € à - 9.472.986,42 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Réduction des pertes par voie d'imputation sur les "Primes"). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L. 225-204du Code de commerce,

Considérant que :

• Le capital social s'élève aujourd'hui à 605.328,952 € et est divisé en 1.210.657.904 actions de 0,0005 € de valeur nominale chacune,
• Sous réserve de l'adoption de la 3ème résolution de l'Assemblée, les pertes antérieures telles qu'elles

apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, s'élèvent à - 9.472.986,42 €,

• Qu'à la suite de l'usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 novembre 2020 :

1. Le conseil d'administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au directeur général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2 021.

• 1. Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a
     été affectée au compte "Primes". Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
• Que faisant usage de cette délégation l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2021 l'assemblée des actionnaires a décidé dans sa 10 ème résolution :
• 1. D'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans

les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s'élèvent à 21 079 358,54 €, par imputation sur le compte "Primes" qui a ainsi été ramené de 136 967 145,2505 € à 115 887 786,7105 €.

Décide d'imputer les pertes antérieures telles qu'elles apparaissent au compte "report à nouveau" dans les comptes approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, qui s'élèvent à - 9.472.986,42 €, par imputation sur le compte "Primes" qui sera ainsi ramené de 115.887.786,7105 € à 106.414.800,2905 €.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,

Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225 -38 et suivants du code de commerce.

Sixième résolution (Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration ). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

Décide d'allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250 000 € pour l'exercice en cours, et les exercices suivants.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,

Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• Assurer l'animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l'action AUPLATA MINING GROUP - AMG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• Remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• Assurer la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et/ou de tout plan d'actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de l a Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou de toute autre forme d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion , scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée de la neuvième résolution ci -après ;

Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci -dessous :

• Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation,
• Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation,
• Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
• Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
• Le prix unitaire d'achat ne devra pas excéder 0,1 € (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération,
• Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 12.106.579,04 €,