Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) a conclu un accord de transaction qualifiant pour acquérir Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) pour un montant de 0,26 million CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 juin 2023. Conformément aux termes de la convention de fusion, chaque action d'AGT sera annulée et les anciens détenteurs d'actions d'AGT recevront une (1) action de l'émetteur résultant pour chaque action d'AGT qu'ils détiennent. Il est prévu qu'après la réalisation de l'opération proposée, les actions ordinaires non diluées de l'émetteur résultant seront détenues comme suit : 3.232.250 Actions de l'Émetteur résultant (16,75%) détenues par les anciens actionnaires d'AGT ; 13.333.333 Actions de l'Émetteur résultant (69,11%) détenues par les actionnaires existants d'Audrey ; et 2.727.273 Actions de l'Émetteur résultant (14,14%) détenues par les acquéreurs dans le cadre de l'Offre. À la clôture de l'opération proposée, il est prévu que les actions ordinaires de l'émetteur résultant soient inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX. Une fois l'opération proposée réalisée, l'émetteur résultant devrait changer sa dénomination en " Applied Graphite Technologies Corporation " ou toute autre dénomination déterminée par AGT. Parallèlement à la réalisation de l'opération proposée, il est prévu que tous les administrateurs et dirigeants d'Audrey démissionnent et soient remplacés par des candidats proposés par AGT. Les administrateurs de l'émetteur résultant devraient être Don Baxter, Ian Harris, Rodney Stevens, James Ruane et Chaanaka Abeyratne.

La transaction proposée est conditionnée à la réalisation de l'offre (placement privé), à l'obtention de toutes les approbations, autorisations et consentements réglementaires, boursiers, judiciaires ou gouvernementaux requis, à la réalisation de la consolidation et à l'approbation des actionnaires d'Audrey et d'AGT. En date du 29 février 2024, Audrey Capital a reçu l'approbation de cotation conditionnelle de la part du TSXV et a déposé une déclaration de dépôt dans le cadre de la transaction. En supposant que toutes les conditions de clôture soient satisfaites, la Société prévoit que la clôture de la transaction aura lieu au cours de la semaine du 5 mars 2024.

Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) a finalisé l'acquisition d'Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 mars 2024.