Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. ont conclu un protocole d'entente exécutoire pour acquérir Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) pour environ 190 millions de dollars canadiens dans une transaction de fusion inversée le 8 avril 2022. Atlas Biotechnologies Inc. et AgMedica Bioscience Inc. et Cambrosia Ltd. ont conclu un accord définitif pour acquérir Silver Phoenix Resources Inc. dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 14 juillet 2022. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires d'Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. recevront des actions ordinaires de Silver Phoenix Resources Inc. d'une valeur réputée totale de 189 millions de dollars canadiens. Il est prévu que : (i) toutes les actions Atlas en circulation seront échangées, au prorata, contre un total de 38 551 500 actions de l'émetteur résultant ; (ii) toutes les actions privilégiées de classe A et les actions ordinaires d'AgMedica en circulation seront échangées, au prorata (après avoir donné effet à une préférence de liquidation attachée aux actions privilégiées de classe A d'AgMedica), contre un total de 38 551 500 actions de l'émetteur résultant et chacune des actions privilégiées de classe B d'AgMedica en circulation sera échangée contre une action privilégiée de classe B des actions de l'émetteur résultant ayant les mêmes termes et conditions ; et (iii) toutes les actions en circulation de Cambrosia seront échangées, au prorata, contre un total de 77 103 000 actions de l'émetteur résultant après consolidation (moins les actions d'acquisition de Cambrosia de l'émetteur résultant et moins les actions de l'émetteur résultant pouvant être émises lors de l'exercice des 9 400 000 anciennes options détenues par un initié de Cambrosia, telles qu'ajustées pour le ratio d'échange des actions de Cambrosia contre les actions de l'émetteur résultant), le tout sur une base post-consolidation. À l'issue de la transaction, les anciens actionnaires d'Atlas détiendront environ 24,5 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant, les anciens actionnaires d'AgMedica détiendront environ 24,5 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant, les anciens actionnaires de Cambrosia et les vendeurs de l'acquisition de Cambrosia détiendront, au total, environ 49 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant, et les actionnaires actuels de Silver Phoenix détiendront les 2 % restants environ des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant. Le protocole d'accord prévoit également qu'à compter de la clôture de la Transaction proposée, SPR, entre autres choses : (i) changera son nom pour un nom demandé par Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. et acceptable pour les autorités de réglementation applicables ; (ii) augmenter la taille de son conseil d'administration entre cinq et neuf et (iii) remplacer tous les administrateurs et dirigeants de la société à la clôture de la transaction proposée par des candidats d'Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. À la conclusion de la transaction, l'entité combinée changera son nom en oAtlas Global Health Inc.o ou tout autre nom dont les parties à l'accord définitif pourront convenir. Dans le cas d'une résiliation de l'accord définitif, la partie en infraction devra payer à chaque autre partie la somme de 0,25 million de CAD. À l'issue de la transaction proposée, le conseil d'administration et l'équipe de direction de SPR seront reconstitués et comprendront Sheldon Croome, chef de la direction, Jeffrey R. Gossain, président et Kevin Mills, directeur financier. À l'issue de la transaction, le conseil d'administration et l'équipe de direction de l'émetteur résultant seront composés de Tamir Gedo (président), un représentant de Cambrosia, David Pappo, un représentant de Cambrosia, Iftach Seri, un représentant de Cambrosia, Jonathan Ben-Cnaan (vice-président), un représentant de Cambrosia, Elan MacDonald, un représentant d'Atlas, Sheldom Croome, un représentant d'Atlas et Trevor Henry, un représentant d'AgMedica. Il est prévu qu'Itamar Grotto (un représentant de Cambrosia), Dylan Kennett (un représentant d'Atlas) et Donald Clow (un représentant d'AgMedica) soient nommés administrateurs de l'émetteur résultant à une date ultérieure.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention des approbations des actionnaires d'Atlas, d'AgMedica et de SPR et des approbations réglementaires, la cotation des actions ordinaires émises et en circulation de l'entité combinée à la Bourse, la fixation du nombre d'administrateurs de la société tel qu'il existe immédiatement après la réalisation de la transaction à sept pour l'année suivante, toutes les approbations requises des tiers, y compris les approbations requises de la Bourse, de Santé Canada et du ministère israélien de la Santé et l'approbation de la cession de la propriété de Big Showing, l'exécution des documents de transaction connexes, l'approbation de la Bourse, la cession des actifs miniers de SPR, l'absence de changement matériel défavorable dans les affaires des parties et la réalisation d'une diligence raisonnable satisfaisante par chacune des parties. Le protocole d'entente prendra fin si l'une des parties notifie aux autres qu'elle n'est pas satisfaite des résultats de son enquête de diligence raisonnable avant le 30 avril 2022. La réalisation de la vente de la propriété de Big Showing est conditionnée par la clôture de la transaction. La clôture de la transaction proposée aura lieu au cours du deuxième ou du troisième trimestre de 2022 et, dans tous les cas, avant le 31 octobre 2022. Kronos Capital Partners a agi à titre de conseiller financier d'Agmedica Bioscience Inc. relativement à la transaction proposée. Jeff Durno de Cassels Brock & Blackwell LLP a agi comme conseiller juridique de Silver Phoenix. John Durdan de Gowling WLG a agi en tant que conseiller juridique d'AgMedica tandis que Joanna Cameron de Osler, Hoskin & Harcourt LLP a agi en tant que conseillère juridique de Cambrosia. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert pour Silver Phoenix.

Atlas Biotechnologies Inc. et AgMedica Bioscience Inc. et Cambrosia Ltd. ont conclu l'acquisition de Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) pour environ 190 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 4 janvier 2023. L'émetteur résultant est nommé Atlas Global Brands Inc. La société prévoit de commencer à se négocier à la CSE le ou vers le 13 janvier 2023, sous le symbole ticker oATLo. La direction et le conseil d'administration de la société se composent de : Sheldon Croome, président-directeur général par intérim ; Bernard Yeung ; Jason Cervi ; Jeffrey R. Gossain ; Trevor Henry ; Peter Van Mol ; Cale Alacer ; et Elan MacDonald.