Rapport spécial du gérant statutaire sur la modification projetée de l’objet de la société Ascencio SCA établi conformément à l’article 7:154 du code des sociétés et des associations

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Ascencio

Société en commandite par actions

Avenue Jean Mermoz ¼

6041 Gosselies

Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises Sous le n° TVA BE 0881.160.173 - RPM Charleroi

Rapport spécial du gérant statutaire sur la modification projetée de l'objet de la société Ascencio

SCA établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations

en vue de l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SCA

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale extraordinaire d'Ascencio SCA de mettre l'objet de cette dernière en concordance avec les dispositions de la loi relative aux sociétés immobilières compte tenu des modifications législatives intervenues au travers de la loi du 22 octobre 2017 modifiant la loi du 12 mars 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 23 avril 2018 modifiant l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Lorsqu'une assemblée générale est convoquée en vue de modifier l'objet ou les buts d'une société, son organe d'administration doit justifier sa proposition dans un rapport circonstancié annoncé dans l'ordre du jour.

L'assemblée générale de la Société aura à se prononcer sur la modification proposée de l'objet de la Société lors d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra soit le 31 janvier 2023 ou, en cas de carence le 17 février 2023.

1. MODIFICATION ENVISAGEE

Le gérant statutaire propose de remplacer l'article 4 des statuts comme suit :

« Article 3. OBJET

La Société a pour objet exclusif d'exercer les activités permises par la réglementation

SIR :

1. mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;
2. dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

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1. les immeubles tels que définis aux articles 3.47 et 3.49 du nouveau Code civil (anciennement articles 517 et suivants de l'ancien Code civil) et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;
2. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société ;
3. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
5. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
6. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
7. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
8. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
10. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ; et
11. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

1. conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

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1. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
2. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and
   Maintain";
3. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
4. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci,

et sur base desquels:

1. la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
2. la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

1. assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

1. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
2. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
3. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
4. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

1. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

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3.2. A titre accessoire ou temporaire, et dans les limites prévues par la réglementation SIR, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

1. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
2. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable. »

Les principales modifications proposées à l'objet de la Société sont reprises en gras ci-dessus.

D'autres modifications sont également apportées à l'objet mais celles-ci sont de pure forme et il s'agit uniquement de quelques adaptations terminologiques basées sur le Code des sociétés et des associations (par exemple, « objet » en lieu et place d'« objet social ») et la réglementation applicable

• la société (par exemple « loi du 11 juillet 2018 » en lieu et place de la « loi du 16 juin 2016 ») sans que les activités de la Société ne soient modifiées.

Conformément à l'article 12 de la loi du 12 mai 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées, la modification statutaire proposée est soumise à l'approbation de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

1. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION DE L'OBJET

Les modifications proposées permettent essentiellement aux sociétés immobilières réglementées (« SIR ») d'exercer de nouvelles activités et de renforcer les possibilités de collaboration des SIR, avec des tiers ou d'autres SIR.

Le gérant statutaire estime que l'adaptation de l'objet de la Société est dans l'intérêt des actionnaires et de la Société dans la mesure où elle permettra à la société de pouvoir exerce l'ensemble des

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activités que peut exercer une société immobilière réglementée conformément à la réglementation SIR.

Le gérant statutaire propose par conséquent aux actionnaires de voter en faveur de ces modifications.

Fait à Gosselies, le 21 décembre 2022 | 13:14 CET

Ascencio SA

Gérant statutaire

Représentée par son représentant permanent Vincent H. Querton

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