Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) a conclu une entente définitive pour l'acquisition d'Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) pour environ 390 millions de dollars canadiens le 27 mars 2024. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire d'Argonaut en circulation sera échangée contre 0,0185 action ordinaire d'Alamos et 1 action de SpinCo2 (le " ratio d'échange "). Alamos prévoit d'émettre environ 20,3 millions d'actions ordinaires dans le cadre de la transaction, ce qui représente une valeur en capital d'environ 375 millions de dollars canadiens sur une base entièrement diluée dans le cours du marché. Dans le cadre de la transaction, Alamos va acquérir la mine Magino d?Argonaut, située à côté de sa mine Island Gold en Ontario, Canada. L?intégration des deux opérations devrait créer l?une des plus grandes mines d?or au Canada, avec les coûts les plus bas. Parallèlement à la transaction, les actifs d'Argonaut aux États-Unis et au Mexique seront cédés à ses actionnaires actuels sous la forme d'un petit producteur d'or nouvellement créé (" SpinCo "). SpinCo sera propriétaire de la mine Florida Canyon aux États-Unis, ainsi que du complexe El Castillo, de l?exploitation La Colorada et du projet Cerro del Gallo, situés au Mexique. Une indemnité de rupture d'un montant de 20 millions de dollars canadiens est payable à Alamos par Argonaut dans certaines circonstances, si la transaction n'est pas réalisée, et une indemnité de remboursement de dépenses est payable par Alamos à Argonaut dans certaines circonstances, si la transaction n'est pas réalisée. Dans l'éventualité où la présente Entente serait résiliée par Argonaut en vertu du paragraphe 7.2(c) des présentes, Alamos devra payer à Argonaut un montant total maximal de 750 000 $ CA. Dans le cadre de la transaction, Alamos a accepté de fournir à Argonaut un financement par placement privé d'un montant de 50 millions de dollars canadiens, avec un escompte de 8 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours de l'action d'Argonaut en date du 26 mars 2024. L'opération de placement privé devrait être clôturée au début du mois d'avril 2024. Une fois l'opération réalisée, les actionnaires actuels d'Alamos et d'Argonaut détiendront respectivement environ 95 % et 5 % de la société pro forma.

La transaction proposée sera réalisée conformément à un plan d'arrangement établi en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La Transaction devra être approuvée par 66 2/3% des votes exprimés par les actionnaires d'Argonaut lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Argonaut qui devrait se tenir en juin 2024. Les administrateurs et les membres de la haute direction d'Argonaut, ainsi que les deux plus importants actionnaires d'Argonaut, ont conclu des ententes de soutien en vertu desquelles ils ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction proposée. En plus des approbations des actionnaires et du tribunal, la transaction est soumise aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, ainsi qu?à l?approbation conditionnelle de la TSX et de la NYSE. L?accord a été approuvé à l?unanimité par les conseils d?administration d?Alamos et d?Argonaut, et le conseil d?administration d?Argonaut recommande à ses actionnaires de voter en faveur de la transaction. La clôture de la transaction est prévue pour juillet 2024. Le 4 avril 2024, Alamos Gold Inc. et Argonaut Gold Inc. ont clôturé leur placement privé sans intermédiaire annoncé précédemment. Les actionnaires d'Argonaut Gold ont approuvé la transaction le 28 juin 2024. L'audience pour l'ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant l'arrangement est prévue pour le 5 juillet 2024 et l'approbation du COFECE est attendue dans la première moitié de juillet 2024. Au 11 juillet 2024, la transaction a été approuvée par la Comisión Federal de Competencia Económica ("COFECE") et l'ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario a été reçue approuvant la transaction. L'approbation de la COFECE et l'approbation du tribunal étaient les dernières approbations réglementaires et judiciaires substantielles requises avant la clôture de l'arrangement, qui devrait avoir lieu à la mi-juillet. Parmi les autres conditions habituelles de clôture, la clôture de l'arrangement est assujettie à l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la " TSX-V ") pour l'inscription à la cote des actions de Florida Canyon Gold Inc.

Le conseil d'administration d'Argonaut a reçu une opinion de Valeurs mobilières Cormark Inc. à l'effet qu'en fonction et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées, la contrepartie que recevront les actionnaires d'Argonaut dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Argonaut. CIBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier d'Alamos et de son conseil d'administration. Kevin Morris et Braden Jebson de Torys LLP sont les conseillers juridiques d'Alamos. La Banque Scotia agit en tant que conseiller financier d'Argonaut et de son conseil d'administration. Sander Grieve de Bennett Jones LLP est le conseiller juridique d'Argonaut. HBH Strategic Advisors a agi à titre de conseiller auprès du comité spécial d'Argonaut.

Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) a complété l'acquisition d'Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) le 12 juillet 2024.