Arcure : Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Arcure S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - résolutions n° 7, 8, 9, 10, 11,

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14, rue Scandicci - Tour Essor - 13ème étage - 93500 Pantin

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Siège social : 14, rue Scandicci - Tour Essor - 13ème étage - 93500 Pantin

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 - résolutions n° 7, 8, 9, 10, 11, 13

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (7ième résolution) d'actions ordinaires de la société (ii) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dont la souscription pourra être réalisée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (8ième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (9ième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

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• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider de l'opération suivante et fixer les conditions définitives de cette émission et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires (10ième résolution) immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 13iéme résolution, excéder 330 000 euros au titre des 7ième à 11ième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 13ième résolution excéder 8 millions d'euros pour les mêmes résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 7ième à 10ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 11ième résolution.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Le prix d'émission des actions émises en vertu des 8ième, 9ième et 10ième résolutions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%. Le rapport du Directoire ne justifie pas cette décote maximale.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 8ième, 9ième et 10ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 7ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

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Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 8ième, 9ième et 10ième résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.