ARCPoint Group Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 décembre 2021. Le Groupe ARCPoint inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir RSI International Systems inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 avril 2022. RSI International émettra des actions ordinaires pour acquérir ARCPoint. À la date des présentes, le nombre d'actions ordinaires de RSI International qui seront émises aux actionnaires d'ARCpoint demeure assujetti à l'évaluation finale d'ARCpoint, qui sera fondée sur un placement privé par l'entremise d'un courtier qui sera entrepris par ARCpoint en même temps que la prise de contrôle inversée proposée. Dans le cadre de la transaction, ARCpoint a l'intention de lever jusqu'à 4,35 millions de dollars canadiens dans le cadre du placement privé. En date du 30 juin 2022, ARCpoint a finalisé les conditions du placement privé sans courtier afin de proposer un minimum de 4 777 778 reçus de souscription et un maximum de 11 111 111 reçus de souscription au prix de 0,45 CAD par reçu de souscription pour un produit brut total d'un minimum de 2 150 000 CAD et d'un maximum de 5 millions CAD. En date du 18 octobre 2022, ARCpoint Finance Corp. (“ARC Finco” ;), une filiale en propriété exclusive d'ARCpoint, a réalisé le placement privé sans courtier annoncé précédemment. Conformément aux termes de la convention de regroupement d'entreprises, les parties ont convenu qu'avant la clôture de la transaction proposée, RSI consolidera ses actions ordinaires sur une base de 3,1579031 pour 1, poursuivra son existence corporative de la Colombie-Britannique à la juridiction fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous le nouveau nom commercial de “ARCpoint Inc.” ; ou tout autre nom qui pourrait être demandé par ARCpoint et approuvé par l'autorité réglementaire applicable et créer des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (“SVS” ;) et des actions à droit de vote proportionnel de catégorie B (“PVS” ;). Les parties ont l'intention que les SVS soient cotées à la Bourse de croissance TSX et que les PVS ne soient pas cotées à la Bourse mais puissent être converties en SVS cotées à la Bourse dans des circonstances limitées. Sous réserve de l'approbation de la Bourse, à la conclusion de la transaction proposée, il est actuellement prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de cinq administrateurs, dont Felix Mirando, John Constantine, Adam Ho, David Keys et un cinquième administrateur qui sera nommé par ARCpoint, et la direction de l'émetteur résultant sera composée de John Constantine (chef de la direction), Jason Tong (chef des finances et de l'entreprise), Felix Mirando (directeur), Adam Ho (directeur), David Keys (directeur), Mark Orsmond (directeur) et Dano Jukanovich (chef des finances et secrétaire général). À partir du 1er juin 2022, les assemblées générales annuelles et spéciales de RSI sont prévues le 28 juin 2022, pour élire deux listes alternatives d'administrateurs. À l'issue de la transaction, tous les dirigeants et administrateurs actuels de la société démissionneront, à l'exception d'Adam Ho et de David Keys qui continueront à siéger au conseil d'administration de la société après la réalisation de la transaction (l'"émetteur résultant").

La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction, entre autres, des conditions préalables suivantes : l'achèvement du Placement privé ; l'achèvement et la satisfaction de la diligence raisonnable mutuelle par les parties ; la négociation et l'exécution de tous les documents définitifs de la transaction (y compris l'exactitude des déclarations et des garanties, le respect des engagements et la satisfaction des conditions habituelles) ; et la réception de toutes les approbations et consentements requis pour la transaction, y compris (i) l'approbation par la Bourse de la transaction et des nouveaux initiés proposés de RSI, (ii) l'approbation par le conseil d'administration de chacun d'ARCpoint et de RSI, et (iii) l'approbation par les actionnaires d'ARCpoint et de RSI et la mise en œuvre de la Consolidation. Selon les termes de la lettre d'intention, ARCpoint peut également exiger que RSI demande l'approbation des actionnaires pour changer son nom avant la clôture de la transaction. En outre, l'échange d'actions proposé dans le cadre de la lettre d'intention peut exiger que RSI consolide ses actions ordinaires, ce qui nécessiterait également l'approbation des actionnaires. En date du 28 juin 2022, RSI a le plaisir d'annoncer qu'elle a reçu les approbations requises des actionnaires pour toutes les questions relatives à l'assemblée qui doivent être approuvées dans le cadre de la transaction. En date du 5 août 2022, la Bourse de croissance TSX (la “Bourse” ;) a approuvé sous condition la prise de contrôle inversée, sous réserve que RSI et ARCpoint remplissent toutes les exigences de la Bourse au plus tard le 3 novembre 2022. En date du 12 août 2022, la clôture de la Transaction devrait avoir lieu le ou autour du 30 septembre 2022. La clôture de la Transaction devrait avoir lieu le ou vers le 21 octobre 2022. David Gunasekera de DuMoulin Black LLP a agi comme conseiller juridique de RSI et Charlie Kuo de Kuo Securities Law Professional Corporation a agi comme conseiller juridique d'ARCPoint. MNP LLP a agi comme comptable tandis que Odyssey Trust Company a agi comme agent de transfert pour RSI.

Le Groupe ARCPoint Inc. a complété l'acquisition de RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) dans une transaction de fusion inversée le 21 octobre 2022.
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