ARCHOS : Document AMF CP. 223C0294

223C0294

FR0014007XT1-FS0114

10 février 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ARCHOS

(Euronext Growth Paris)

1. Par courriers reçus le 10 février 2023, la société Yorkville Advisors Global LP1 (1012 Springfield Avenue, Mountainside NJ 07092, Etats-Unis), agissant pour le compte de YA II PN Ltd, a déclaré avoir franchi :

• en hausse le 6 février 2023, par suite de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA), les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS2 et détenir, à cette date, 2 661 800 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 10,45% du capital et des droits de vote de cette société3 ; et
• en baisse le 9 février 2023, par suite d'une cession d'actions ARCHOS sur le marché, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société ARCHOS et détenir, 566 484 actions ARCHOS représentant autant de droits de vote, soit 2,22% du capital et des droits de vote de cette société3.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir 60 obligations convertibles en actions (OCA Tranche 4), convertibles jusqu'au 15 décembre 2022, dont les conditions de conversion sont précisées dans les communiqués diffusés par ARCHOS4.

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société YA II PN Ltd. déclare les intentions suivantes :

• le franchissement de seuil à la hausse résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA) ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de continuer à (i) convertir des OCA dans le cadre du contrat conclu avec ARCHOS le 17 mars 2021 et (ii) céder les actions nouvelles résultant de la conversion des OCA en fonction des opportunités de marché, étant précisé qu'elle s'est engagée à conserver au moins 18 000 000 d'actions jusqu'au 20 avril 2023 ;
• elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle d'ARCHOS ;
• elle n'envisage aucune stratégie particulière à l'égard d'ARCHOS ;

1. « Invesment manager and authorized agent » agissant pour le compte de la « limited company » de droit des Îles Caïmans YA II PN Ltd. avec le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions déclarées et de prendre des décisions d'investissement.
2. Société transférée sur Euronext Growth Paris le 11 décembre 2020.
3. Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 25 461 068 actions représentant 25 461 416 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (source déclarant et table de suivi des actions de la société ARCHOS diffusée par cette dernière).
4. Cf. notamment communiqué de la société ARCHOS du 17 mars 2021.

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• en conséquence, elle n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• elle n'est partie à aucun accord mentionné aux 4° et 4° bis I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'ARCHOS ;
• elle n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de plusieurs personnes comme administrateur d'ARCHOS. »

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