ARCHOS : AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale Extraordinaire 21 février 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ARCHOS

Société anonyme au capital de 44.489,9875 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu 'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 21 février 2023 à 10 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Aux termes d'une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 10 janvier 2023, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibé rer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l'intérêt social, é tant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants d evront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations.

ORDRE DU JOUR

1. Regroupement
   1. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;

1. Réduction de capital
   2. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) du capital social motivée(s) par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 1ère résolution présentée à la présente assemblée générale ;

II. Augmentations de capital

1. 1. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;
2. Opérations bénéficiant aux actionnaires
3. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
   2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 1 5% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
   3. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés
5. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des a ctions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
   2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
6. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur
7. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
8. Bons de souscription d'actions en cas d'offre publique
9. 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

E. Actionnariat salarié

12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225 -138-1 du Code de commerce.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

1. REGROUPEMENT

Première résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la

Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 400 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0025 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

1. mettre en œuvre le regroupement ;

1. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des

annonces légales obligatoires (BALO) ;

1. fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des

opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci -dessus ;

1. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux

stipulations contractuelles applicables ;

1. constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,0025 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le

nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ;

• 1. constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
     o procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0025 eu ro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ;
     o publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
     o plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
• prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupeme nt,
• décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228 -29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,
• décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO,
• décide que :

1. les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenu es au

nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;

• 1. en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des date s différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
• prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

1. REDUCTION DE CAPITAL

Deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) du capital social motivée(s) par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la

réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée

générale) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux compte s,

statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisati on préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la 1 ère résolution présentée à la présente assemblée générale :

• autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ;
• dit que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
  o arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
  o affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l'apurement des pertes ;
  o constater la réalisation définitive de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ;
  o procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o accomplir tous actes, formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
• fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

1. AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Troisième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L. 225 -129-2du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration par les 4ème à 8ème résolutions et par la 12ème résolution ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera , le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que les 9 ème, 10ème et 11ème résolutions font l'objet d'un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros.

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscripti on des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-132et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d'émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 .000.000 euros, étant précisé que :
5. • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant ac cès au capital de la Société ;
   • ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
6. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférenti el de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
2. précise que le Conseil d'administration aura la faculté :
3. • d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement a ux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et
   • de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
4. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
5. • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d'ef fet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre u ne rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225 -135-1du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobiliè res donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission ;
2. prend acte qu'à ce jour, la mise en œuvre d'une telle rallonge doit inter venir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initia le ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera :
4. • sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale ; et
   • sur le plafond global fixé à la 3ème résolution ;
5. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérie ure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129et L. 225-130du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs pour décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratui te d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
3. • ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 3ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres fin anciers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est conse ntie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.