Klarzen Green Technology LLC a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) pour 5,07 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 décembre 2023. Conformément aux étapes applicables de la transaction, les capitaux propres d'Amego et de Klarzen seront réorganisés comme le prévoit la lettre d'intention, notamment : les détenteurs actuels de titres exerçables ou convertibles d'Amego deviendront des détenteurs de titres convertibles équivalents de l'émetteur résultant ; le détenteur de titres de Klarzen recevra : i. un total de 15 085 565 actions ordinaires de l'émetteur résultant (" actions de l'émetteur résultant ") ; ii. un billet à ordre de 500 000 $CAN d'une durée de deux ans à compter de la date de clôture de l'acquisition (la " date de clôture "), conformément à la politique de la Bourse ; iii. une débenture convertible de 500 000 $CAN d'une durée de deux ans à compter de la date de clôture, convertible en 1 428 571 actions ordinaires d'Amego au prix de conversion de 0,35 $, conformément à la politique de la Bourse ; et Amego deviendra l'unique détenteur inscrit et véritable de tous les titres émis et en circulation de Klarzen. À l'issue de la transaction, l'émetteur résultant aura environ 21 226 717 actions ordinaires émises et en circulation, dont les actionnaires d'Amego détiendront environ 5 591 152 actions ordinaires (26,3 %), les actionnaires de Klarzen auront reçu environ 15 085 565 actions ordinaires (71,1 %), et le Finder aura reçu environ 550 000 actions ordinaires (2,6 %) de l'émetteur résultant. L'opération devrait être réalisée par le biais d'un échange d'actions, en vertu duquel le propriétaire unique de Klarzen transférera à Amego la totalité de sa participation dans Klarzen et, en échange, Amego émettra des actions ordinaires dans le capital d'Amego à ce propriétaire unique, conformément aux lois de la province de la Colombie-Britannique. L'entité cotée en bourse résultant de la transaction est appelée "émetteur résultant". À la clôture de l'acquisition, deux administrateurs d'Amego, Nicole Marchand et Andy Edelmeier, devraient démissionner et être remplacés par deux candidats d'Amego, James Ross et Ian Mallory. En outre, Amego nommera un candidat de Klarzen à son conseil d'administration, Jhon Cohen, le tout dans le respect des exigences de la Bourse et des lois applicables en matière de valeurs mobilières et de droit des sociétés. Les administrateurs actuels d'Amego, Fraser Atkinson et Kirk Exner, resteront au conseil d'administration de l'émetteur résultant. L'accord définitif devrait prévoir une indemnité de rupture de 200 000 CAD si Klarzen choisit de ne pas poursuivre la fusion, ainsi qu'une participation de 4 % dans Klarzen, payable si Klarzen ne procède pas à la prise de contrôle inversée, afin de compenser les coûts et les dépenses encourus par Amego.

La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction d'un certain nombre de conditions habituelles, notamment : (i) la négociation et la signature de l'accord définitif ; (ii) la réalisation par Klarzen et Amego d'un contrôle préalable satisfaisant de l'autre partie ; (iii) l'obtention de toutes les approbations et de tous les consentements nécessaires relatifs à la transaction, y compris, sans s'y limiter, (A) l'approbation par le TSXV de l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant ; (B) l'approbation par le TSXV de l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant ; et (C) l'obtention de toutes les approbations et de tous les consentements nécessaires à la réalisation de la transaction.(B) les consentements de tiers et (C) les approbations des conseils d?administration d?Amego et des administrateurs et du propriétaire unique de Klarzen, le cas échéant, et comme l?exigent la TSXV et les lois sur les sociétés ou les valeurs mobilières applicables ; (iv) les candidats aux postes d?administrateurs ont été élus au conseil d?administration de l?émetteur résultant, sous réserve de la réalisation de l?opération, et les candidats à la direction ont été dûment nommés à la direction de l?émetteur résultant au moment de la clôture de l?opération ; (v) aucun changement défavorable important n?est survenu au cours de l?opération ; (vi) les candidats aux postes d?administrateurs ont été élus au conseil d?administration de l?émetteur résultant, sous réserve de la réalisation de l?opération, et les candidats à la direction ont été dûment nommés à la direction de l?émetteur résultant ; (v) aucun changement négatif important n'est intervenu dans les activités, les résultats d'exploitation, l'actif, le passif ou la situation financière de Klarzen ou d'Amego, selon le cas, (vi) il n'existe aucune interdiction en vertu des lois applicables contre la réalisation de la transaction ; (vii) Andy Edelmeier et Nicole Marchand, administrateurs d'Amego, ont démissionné, agissant raisonnablement, et aucune indemnité de licenciement, de départ ou autre n'est payable à ces administrateurs en relation avec leur démission ; (viii) Amego a adopté le Nouveau Plan, tel que déterminé par Klarzen, agissant raisonnablement ; (ix) Klarzen a une valeur d'actif net tangible estimée à CAD 5.22 millions sur la base d'états financiers non audités ; et (x) d'autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de la nature de la Transaction, identifiées par l'une ou l'autre des parties au cours de son audit préalable. La transaction ne pourra être conclue qu'après l'obtention de l'approbation requise des actionnaires et de l'approbation du tribunal.

Klarzen Green Technology LLC a annulé l'acquisition d'Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 janvier 2024.