GOUVERNEMENT 6 D'ENTREPRISE

6.1 CADRE DU RAPPORT

ET CODE DE RÉFÉRENCE

238

6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES

DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

239

6.2.1

Gérance

240

6.2.2

Associé commandité

242

6.2.3

Conseil de surveillance

244

6.2.4

Direction

266

6.2.5

Informations complémentaires

267

6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES

DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

269

6.3.1

Principes et règles

269

6.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024

270

6.3.3 Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023

272

6.3.4

Modalités de rémunérations au titre de l'exercice 2024

282

6.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN MATIÈRE

D'AUGMENTATION DE CAPITAL

284

6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l'exercice écoulé données par l'assemblée

générale des actionnaires du 8 juin 2023

284

6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée

générale des actionnaires 2024

286

6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DES ACTIONNAIRES

287

6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

288

ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cadre du rapport et Code de référence

6.1 Cadre du rapport et Code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi, en application des articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Ce rapport a été examiné par le comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 22 février 2024 et adopté par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 février 2024.

La Société a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Ce Code, révisé dernièrement en décembre 2022, est publié et consultable sur le site internet de l'AFEP (www.afep.com) ou celui du MEDEF (www.medef.com). La Société se réfère aux principes énoncés par ce Code, dont elle applique les recommandations pour autant qu'elles soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions.

Dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil

d'administration. Ainsi les développements relatifs au caractère collectif des décisions du conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Par ailleurs, les statuts de la Société attribuent au conseil de surveillance davantage de pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d'examen des investissements par exemple.

La Société se conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF, exception faite des recommandations précisées dans le tableau de synthèse ci-dessous qui ne sont pas appliquées compte tenu notamment de la forme de société en commandite par actions de la Société. Des explications et le cas échéant les mesures destinées à y remédier sont présentées conformément au principe comply or explain.

Recommandation

Rubrique

Explications ou mesures destinées à y remédier

du Code

Le conseil d'administration

1

Dans la société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour examiner et décider les opérations

et la stratégie

d'importance stratégique. Toutefois le conseil de surveillance de la Société est consulté sur les engagements et

opérations d'investissement/désinvestissement significatifs.

La dissociation

3

Dans la société en commandite par actions, la direction est exercée par une gérance et le contrôle de la gestion est

des fonctions de président

assuré par un conseil de surveillance. La gouvernance de la Société a donc une structure par nature duale et aucun

du conseil d'administration

choix quant à une quelconque dissociation des fonctions exécutives ne peut être opéré.

et de directeur général

Dialogue

4

Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise sont du ressort de la

avec les actionnaires

gérance, assistée des équipes opérationnelles, en particulier la direction de la communication financière. Le conseil

de surveillance considère que la procédure actuelle est satisfaisante au regard de mode de fonctionnement de la

société en commandite par actions.

Le conseil d'administration

5

Dans une société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour déterminer les orientations

et la RSE

stratégiques, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Toutefois, la gérance présente

au conseil de surveillance ses orientations stratégiques en matière RSE, les modalités de mise en œuvre de sa stratégie,

le plan d'action y afférent et les horizons de temps dans lesquels ces actions correspondantes seront menées. La

gérance informe annuellement le conseil des résultats obtenus. Aussi, le comité d'audit et de la RSE examine les

sujets relatifs à la RSE.

La durée des fonctions

15

L'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2023 se

des administrateurs

verra proposer de modifier les statuts de la Société aux fins de réduire de six à quatre année la durée des mandats

et l'échelonnement

des membres du conseil de surveillance, étant précisé que (i) les mandats des membres du conseil de surveillance

des mandats

actuellement en poste se poursuivront jusqu'au terme de la durée initialement prévue lors de leur nomination, et

(ii) pour favoriser un renouvellement échelonné et harmonieux du conseil de surveillance, notamment en 2025 où au

moins six mandats viendront à échéance, l'assemblée générale pourra procéder à des nominations ou renouvellements

pour une durée de un, deux ou trois ans.

Composition du comité

17

Le comité d'audit et de la RSE est présidé par un membre indépendant et comprend en tout trois membres indépendants

d'audit

sur les cinq qui le composent, un membre qui était jusqu'alors indépendant ayant quitté ses fonctions au sein dudit

comité. Le nombre de membres indépendants demeure très largement supérieur à celui prévu par le Code de

commerce, lequel exige la présence d'un seul membre indépendant au comité d'audit. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d'indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Le conseil de surveillance a estimé que la composition actuelle du comité, comportant uniquement des membres disposant de compétences financière ou comptable, sous la présidence d'un membre indépendant, demeurait pleinement satisfaisante pour un fonctionnement efficace du comité et la réalisation de travaux approfondis sur les sujets abordés, sans qu'il soit pourvu pour le moment au remplacement du membre sortant.

Plan de succession des 18 dirigeantsmandatairessociaux

Dans une société en commandite par actions, l'établissement du plan de succession de la gérance relève des attributions de l'associé commandité et non du conseil de surveillance ou de l'un de ses comités. Aussi, la société Altafi 2, actuellement unique gérante commanditée de la Société, est dirigée par un président et trois directeurs généraux, chacun de ces mandataires sociaux disposant des mêmes pouvoirs au sein d'Altafi 2. La présence de plusieurs dirigeants effectifs au sein d'Altafi 2 permet donc de suppléer en pratique à toute période de vacance, les statuts d'Altafi 2 stipulant notamment qu'en cas de décès, démission ou empêchement du président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

238 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Recommandation

Rubrique

Explications ou mesures destinées à y remédier

du Code

Détention d'actions par

24

La société Altafi 2, unique dirigeant mandataire social de la Société, est membre du concert formé autour du fondateur

les dirigeants mandataires

du Groupe, Alain Taravella, représentant plus de 45 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. § 7.1.6 ci-dessous).

sociaux

Par ailleurs, Altafi 2 est l'unique associée commanditée de la Société. Les actions détenues par le concert susmentionné

sont inscrites au nominatif et les parts de commandité détenues par Altafi 2 ne sont pas négociables. Au regard de

cette situation et de la forme de commandite par actions de la Société, il n'apparaît pas opportun de prévoir une règle

spécifique de conservation d'une quantité minimum d'actions pour la gérance.

6.2 Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Altarea étant organisée sous la forme de société en commandite par actions (SCA), elle est dirigée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance, lequel est présidé par un membre indépendant et composé d'un tiers de membres indépendants. La gouvernance d'Altarea a donc une structure par nature duale.

Elle comprend deux catégories d'associés :

  • un commandité, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales envers les tiers ;
  • des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

Cette forme sociale, adoptée depuis 2007 par les actionnaires d'Altarea après lancement d'une offre publique de retrait conformément à la réglementation en vigueur, permet notamment, de par sa souplesse, la mise en œuvre d'une organisation efficace avec une particulière agilité dans la prise des décisions exécutives, tout en assurant la pérennité de l'entreprise dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires.

Actionnaires Commanditaires

Public

20,3 %

Concert élargi (a)

Auto détention

0,7 %

45,5 %

FCPE

1,2 %

Opus Investment BV

et C. De Gournay

1,6 %

Groupe Crédit

APG (ABP)

Agricole Assurances

6,6 %

24,1 %

Associé Commandité

ALTAFI 2

SAS présidée par Alain Taravella et contrôlée par lui et sa famille

6

ALTAREA

Société en commandite par actions - Société mère du Groupe Altarea

Gérance

Conseil de surveillance

ALTAFI 2

14 membres

Alain Taravella (Président)

dont 1/3 d'indépendants (b)

Jacques Ehrmann (Dir. Général)

et 2 membres représentants des salariés

  1. Concert existant entre les fondateurs, Alain Taravella et Jacques Nicolet, ainsi que les membres de leur famille et les sociétés qu'ils contrôlent, et Jacques Ehrmann (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous).
  2. Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

6.2.1 Gérance

Composition

La direction de la Société est assurée par un gérant unique, la société Altafi 2 qui est par ailleurs seule associée commanditée de la Société. Altafi 2 est présidée par Alain Taravella, Président-Fondateur du Groupe, et a notamment pour directeur général, Jacques Ehrmann.

Altafi 2

Gérante

Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été

est à Paris (75002) - 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre

nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les

du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506,

fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également

dont le capital est détenu intégralement par la société AltaGroupe,

directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.

Altafi 2 a été nommée gérante de la Société en 2012 et a été

renouvelée dans ces fonctions pour une nouvelle durée de dix

années à compter du 2 janvier 2022.

Alain Taravella

Président d'Altafi 2

Fondateur du groupe Altarea

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Jacques Ehrmann

Directeur général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général de 1989 à 1995. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la direction Fusions-Acquisitions du groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d'Altarea Management, filiale

  • 100 % de la Société. Il est également de 2019 à 2023 président de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires(1).

(1) Dénommée, jusqu'en 2022, le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

240 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023

Mandats sociaux échus au cours

des 5 dernières années

Dirigeants

Au sein du Groupe

Hors du Groupe

■

Gérante commanditée de SCA :

-

-

Altafi 2

Altarea♦■ (a) ; NR21♦■

Gérant

■

Gérante de SCA : Altareit♦■ (b)

■ Cogérant : Altarea♦■

■ Président : Altafi 6 ; Foncière

Altarea SAS♦

■ Président du conseil de

surveillance : Altarea France SNC♦

■

Administrateur : Pitch

Promotion SAS♦

■

Représentant Altarea, Président :

Alta Développement Italie♦ ● ; Alta

Mir♦

■

Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ;

■

Représentant Altarea, co-gérante

Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 7 ; Altager ;

de sociétés étrangères : Alta

AltaGroupe (Présidente d'Alta

Spain Archibald BV♦ ●, Alta Spain

Patrimoine)

Castellana BV♦ ●, Altalux Spain♦ ● ;

■

Représentant permanent d'Altarea,

Altalux Italy♦ ●

Administrateur : Semmaris ;

■

Représentant Atlas, cogérante :

■

Représentant Alta Patrimoine,

Altarea♦■

gérante : SNC ATI ; SCI Matignon

■

Représentant Altafi 3, gérante :

Alain Taravella

■

Représentant Altafi 2, gérante:

Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea

SIAP Rome♦ ; SIAP Paris ; SIAP

Président d'Altafi 2

Altarea♦■ (a) ; NR21♦■ ; Altareit♦■ (b)

Commerce

Helsinki

■

Président-directeur général et

membre du comité stratégique et

d'Investissement : Carmila■

6

■

Président-directeur général :

Carmila SAS

■

Président : Cogedim SAS♦

■

Gérant : Cogedim Développement♦ ;

Cogedim Entreprise♦ ; Cogedim

Citalis♦

■ Membre du conseil de surveillance :

Financière SPL♦ ; Woodeum SAS♦

■ Administrateur : Edmond de

Rothschild S.A. ; Atacadao SA■ ●

(Brésil) ; Carrefour Property

España● (Espagne) ; Carrefour SA●

(Turquie) ; Pitch Promotion SAS♦

■

Président du conseil

d'administration : Carrefour

■

Directeur général : Altafi 2

Property Italia● (Italie)

■ Membre du comité de direction

■ Membre du Directoire : Frojal

et du Comité des Nominations :

Président : Tamlet

■

Adialéa (SAS)

■ Membre du conseil de surveillance :

■

Membre du comité stratégique,

Edmond de Rothschild (France)

du Comité Ressources Humaines

■

Cogérant : Jakevero (SCI) et

et Président du comité d'audit :

■

Gérant : Altarea Management

Testa (SC)

Atacadao SA■ ● (Brésil)

Jacques Ehrmann

SNC♦ ; Cogedim Gestion (SNC)♦

■

Représentant permanent de Frojal,

■

Président : Fédération des Acteurs

Directeur général

■

Représentant Altafi 2, gérante :

membre du conseil de surveillance :

du Commerce dans les Territoires

d'Altafi 2

Altarea♦■ (a) ; NR21♦■ ; Altareit♦■ (b)

Lefebvre Sarrut

(ex. CNCC)

  1. Altarea est notamment présidente d'Alta Blue♦ (présidente d'Aldeta♦) et de Foncière Altarea♦, gérante de Foncière Altarea Montparnasse♦, administrateur de M.R.M■ et de la Semmaris, membre du comité de surveillance d'Altarea Investment Managers♦ et membre du conseil de surveillance de la SCPI Alta Convictions.
  2. Altareit est notamment présidente de Cogedim♦ (présidente d'Alta Richelieu♦ et de Cogedim Office Partners♦), Alta Faubourg♦ (présidente de W-Pi Promotion♦), Alta Penthièvre♦ (présidente d'Altacom♦), Alta Percier♦ et Alta Percier Holding♦. Elle est également membre du comité de surveillance d'Altarea Investment Managers.

La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.1.6 ci-dessous.

◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère

ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité.

Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2 des statuts. Dans l'attente de cette (ou de ces) nomination(s), la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité. La Société ne comptant actuellement qu'un seul associé commandité assumant de surcroît les fonctions de gérant, cette révocation est ainsi inenvisageable aussi longtemps que cette situation demeurera.

6.2.2 Associé commandité

Identité

L'unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci- dessus au paragraphe 6.2.1, laquelle est par ailleurs gérante. Altafi 2 détient les 10 parts de commandité existantes, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros.

Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts)

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Toute opération de fusion entraînant l'absorption du gérant ou de l'associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella.

Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l'article 14 des statuts jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné

  • l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant,

  • une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées ci-après.

Par ailleurs, dans l'une des hypothèses suivantes :

  • ouverture d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l'encontre de la société associée commandité (en l'occurrence, Altafi 2, à la date du présent document) ;
  • Alain Taravella viendrait à perdre le contrôle direct ou indirect, au sens de l'article L. 233-3 I, de la société associée commandité, ou cesserait d'en être le représentant légal, ou serait en état d'incapacité physique ou légale avéré ;
  • la transformation de la Société en société anonyme proposée à l'assemblée générale des actionnaires par un actionnaire détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la société,

les actionnaires peuvent décider, dans un délai de trois mois à compter de la survenance de l'un des événements visés ci-dessus,

  • la majorité requise en assemblée général extraordinaire de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l'associé commandité ne pouvant s'opposer à une telle transformation.

Dans le cas où l'associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le président du conseil de surveillance, dans les soixante jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.

242 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

  • défaut de désignation d'un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.

Sous réserve des dispositions des articles L. 221-15 et L. 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité, ce dernier (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, cent vingt mille nouvelles actions de la Société de 15,28 euros de valeur nominale (ce nombre d'actions étant ajusté en cas de modification de la valeur nominale des actions). L'associé ayant perdu la qualité de commandité n'aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

Pouvoirs

Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d'un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d'eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l'organisation de la Société. Notamment, ils :

  • nomment ou révoquent les gérants ;
  • établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l'approbation de l'assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. § 6.3 ci-dessous) ;

  • approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l'approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants comme c'est le cas à la date du présent document ;
  • autorisent préalablement l'adoption de toute délibération par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s'ils sont actionnaires, (ii) à l'élection des commissaires aux comptes et (iii) à la transformation de la Société en société anonyme dans les hypothèses prévues à l'article 24.2 des statuts.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En application de l'article 29 alinéa 6 des statuts de la Société, l'associé commandité a droit en cette qualité à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel (cf. § 7.4 ci-dessous sur la politique de dividende de la Société).

6

ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

6.2.3 Conseil de surveillance

6.2.3.1 Présentation synthétique du conseil de surveillance

Christian de Gournay

Président du conseil de surveillance

3 comités spécialisés

du conseil de surveillance

Membre indépendant

Najat Aasqui

Dominique Rongier

Fin de mandat - AG 2025

Représentant permanent de Predica

Membre du conseil de surveillance

P

Membre lié au Groupe CAA

Fin de mandat - AG 2027

Fin de mandat - 2025

Comité d'audit

Michaela Robert

Marie-Catherine Chazeaux

et de la RSE

5 membres

Membre indépendant

Membre représentant les salariés

60% d'indépendants

Fin de mandat - AG 2028

Fin de mandat - 20/09/2024

P

Léonore Reviron

Alain Dassas

Représentant permanent d'APG

Membre lié au Concert des Fondateurs

Membre indépendant

Fin de mandat - AG 2028

Fin de mandat - AG 2025

Comité des

P

rémunérations

et des nominations

Jacques Nicolet

Matthieu Lance

4 membres

Membre lié au Concert des Fondateurs

Membre lié au Groupe CAA

2/3 d'indépendants(1)

Fin de mandat - AG 2025

Fin de mandat - AG 2025

Philippe Mauro

Eliane Frémeaux

Membre indépendant

Membre du conseil de surveillance

Fin de mandat - AG 2025

Comité des

Fin de mandat - AG 2024

Catherine Leroy

investissements

Nicolas Deuzé

5 membres

Représentant permanent d'Alta Patrimoine

Membre représentant les salariés

25 % d'indépendants

Membre lié au Concert des Fondateurs

Fin de mandat - 21/07/2025

Philippe Jossé

Fin de mandat - AG 2028

Représentant permanent d'ATI

Membre lié au Concert des Fondateurs

Fin de mandat - AG 2027

Comité d'audit et de la RSE

Comité des rémunérations et des nominations

Comité des investissements

P = Président du comité

Nombre

Indépendance

Ancienneté

de membres

du Conseil(1)

Taux d'assiduité

Âge moyen

moyenne(2)

14

1/3

97 %

59 ans

7 ans

Une composition équilibrée

Indépendants

Groupe Concert

(y.c. APG)

Fondateurs

4

4

Femmes

Hommes

58 %

42 %

Autres

Groupe CAA

2

2

Membres représentant les salariés

2

  1. Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
  2. En tenant compte de l'ancienneté du représentant permanent en présence d'une personne morale membre du conseil de surveillance.

244 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

6.2.3.2 Composition

Synthèse de la composition du conseil au 31 décembre 2023

Nom

ou dénomination sociale

Christian de Gournay Président du conseil Membre indépendant

Comités du conseil

Mandatsdans des sociétéscotée(a)

Dernier renouvellement

permanent Nationalité Âge

Sexe

Indépendance

Entrée enfonction

Échéance dumandat(b)

Ancienneté auconseil(c)

Auditet RSE

Rémunérations nominationset

Investissements

Assiduité(d)

Représentant

71

√

05/03/2014

23/05/2019

AG 2025

10

P

100 %

APG (ABP)(e)

Alain Dassas

77

√

20/11/2015

23/05/2019

AG 2025

8

•

P

•

100 %

Membre indépendant

(RP : 20/11/2015)

Alta Patrimoine

Catherine Leroy

42

02/03/2020

24/05/2022

AG 2028

2

100 %

Membre

(RP : 22/02/2022)

ATI(f)

Philippe Jossé

68

20/05/2009

29/06/2021

AG 2027

3

•

100 %

Membre

(RP : 25/02/2021)

Marie-Catherine Chazeaux

54

20/09/2018

19/07/2021 20/09/2024

5

•

100 %

Membre représentant les salariés

Nicolas Deuzé

38

21/07/2022

-

21/07/2025

1

100 %

Membre représentant les salariés

Éliane Frémeaux

82

√

27/06/2013

23/05/2019

AG 2025

11

•

100 %

Membre indépendant

Matthieu Lance

55

3

07/03/2022

-

AG 2025

2

•

71 %

Membre

6

Philippe Mauro

67

*

26/02/2019

-

AG 2024

5

•

100 %

Membre

Jacques Nicolet

67

26/06/2007

23/05/2019

AG 2025

17

•

100 %

Membre

Predica

Najat Aasqui

41

2

26/06/2007

23/05/2019

AG 2025

5

•

100 %

Membre

(RP : 11/03/2019)

Léonore Reviron

38

26/02/2019

24/05/2022

AG 2028

5

•

100 %

Membre

Michaela Robert

54

√

1

15/04/2016

24/05/2022

AG 2028

8

P

•

100 %

Membre indépendant

Dominique Rongier

78

20/05/2009

29/06/2021

AG 2027

15

100 %

Membre

  • = Membre du comité - P = Président du comité - RP = Représentant permanent
  • la qualité d'indépendant est reconnue par le conseil de surveillance à Philippe Mauro à compter du 1er janvier 2024
  1. Nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (hors Altarea et sociétés cotées de son groupe), y compris étrangères - En présence d'une personne morale membre du conseil, les mandats ici visés sont ceux exercés par son représentant permanent, directement ou indirectement.
  2. Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
  3. En tenant compte de l'ancienneté du représentant permanent en cas de personne morale membre du conseil de surveillance.
  4. Taux d'assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l'exercice 2023.
  5. Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG), fondation de droit néerlandais agissant pour le compte du fonds d'investissement APG Strategic Real Estate Pool, détenu par Stichting Pensioenfonds ABP(ABP), caisse de retraite/fonds de pension des employés du secteur public (notamment de l'éducation nationale) des Pays Bas.
  6. ATI a été remplacée par Altager par cooptation du conseil de surveillance du 27/02/2024, cette dernière étant également une société contrôlée par Alain Taravella et sa famille et ayant désigné Philippe Jossé en qualité de représentant permanent au conseil.

ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance

Changements intervenus depuis le 1er janvier 2023

Organe

Arrivée

Renouvellement

Départ

conseil de

Altager

Philippe Jossé

ATI

surveillance

coopté par le conseil de surveillance du 27/02/2024

antérieurement représentant

démission avec effet au 27/02/2024

en remplacement de ATI

permanent d'ATI, désigné

par Altager, en qualité de

représentant permanent au

conseil de surveillance

Comité

-

-

-

des rémunérations

et des nominations

Comité d'audit

-

-

-

et de la RSE

Comité

-

-

-

des investissements

Modalités de nomination des membres du conseil

Conformément à l'article 15 des statuts, le conseil de surveillance doit être composé d'un nombre minimum de trois membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités (Altafi 2 à la date de ce document en supposant que celle-ci détiendrait des actions) ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, procéder par cooptation à la nomination d'un nouveau membre à titre provisoire et, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

Procédure de sélection de nouveaux membres indépendants

La procédure de sélection des membres indépendants adoptée par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations et des nominations est décrite au règlement intérieur du conseil de surveillance. Elle n'a pas donné lieu à mise en application à la date du présent document.

Cadrage

Candidatures

Sélection

Désignation

  • Définition du profil recherché par le comité des rémunérations et des nominations au regard de la politique de diversité du conseil et des besoins identifiés de compétences, expertises et/ou expériences afin de favoriser la complémentarité des membres
  • Présélection par le comité des rémunérations et des nominations des candidats à soumettre au conseil de surveillance, le cas échéant avec l'aide d'un cabinet de recrutement spécialisé choisi par le comité et l'appui des ressources internes de la Société
  • Vérification par le comité de l'adéquation des profils proposés avec les besoins identifiés (indépendance, notamment)
  • Conduite des entretiens individuels avec les candidats présélectionnés par le président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du conseil désigné par le président du comité
  • Rencontre du candidat, dans la mesure du possible, avec d'autres membres du comité ou du conseil et, le cas échéant, un représentant de la Gérance
  • Choix du candidat par le conseil de surveillance sur recommandation du comité
  • Proposition de nomination du candidat choisi soumise aux actionnaires réunis en assemblée générale, ou
  • Cooptation du candidat par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires

246 ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

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Altaréa SCA published this content on 15 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 May 2024 15:13:23 UTC.