Altarea : AGM 2024 - Rapport du Conseil de surveillance à l'assemblée générale

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 316 865 818,46 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux stipulations de vos statuts et à la législation en vigueur, le Conseil de surveillance :

• établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société (article 17.9 des statuts) ;
• décide les propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende (article 17.2 des statuts) ;
• soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes (article 17.6) ;
• est consulté par l'Associé Commandité sur les éléments de la politique de rémunération de la Gérance (article 17.3 des statuts) ;
• établit les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (article 17.4) ;
• détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, en application des dispositions de l'article L.22-10-76 du Code de commerce et de l'article 14 des statuts ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction du capital de la Société proposée aux actionnaires (article 17.9 alinéa 2 des statuts).

Le présent rapport a été établi par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 27 février 2024, afin d'être présenté à l'assemblée générale mixte des actionnaires devant se réunir le 5 juin 2024.

1/ Examen et observations sur les comptes et documents présentés par la Gérance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Le Conseil de surveillance a examiné les documents suivants communiqués par la Gérance notamment sur le fondement de l'article 17.1 des statuts et conformément à la législation en vigueur :

• les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• les projets de comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• le rapport d'activité de la Gérance sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• le projet d'ordre du jour de l'assemblée générale mixte des actionnaires devant se tenir afin de statuer sur lesdits comptes ;
• le texte des projets de résolutions à l'assemblée générale mixte des actionnaires ;
• les recommandations émises par le Comité des rémunérations et des nominations sur :
• 1. la politique de rémunération de la Gérance qui est déterminée par l'Associé Commandité après avis du Conseil de surveillance,
  2. la politique de rémunération du Conseil de surveillance qui est arrêtée par le Conseil,
  3. les éléments de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance déterminés par le Conseil de surveillance conformément à ces politiques de rémunération.

Le Conseil de surveillance a entendu les commentaires de la Gérance sur ces comptes et ceux du Comité d'audit et de la RSE.

Il a demandé aux Commissaires aux comptes de lui relater les conditions dans lesquelles se sont déroulées leur mission et les diligences qu'ils ont effectuées. Il a invité les Commissaires aux comptes à formuler toutes observations utiles.

Le Conseil de surveillance a décidé qu'il n'avait pas d'observation à formuler sur les comptes et sur les documents qui lui ont été présentés par la Gérance.

2/ Proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée générale ordinaire

L'exercice 2023 se traduit par un bénéfice net comptable de 5 187 888,69 euros.

Nous vous rappelons que la Société a distribué les dividendes suivants au titre des trois précédents exercices :

* abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Le Conseil vous propose l'affectation suivante :

• la dotation obligatoire à la réserve légale à concurrence de 259 394,43 euros. Après cette dotation, le bénéfice distribuable de l'exercice 2023, déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, ressort à 4 928 494,26 euros.
• la distribution d'un dividende de 8,00 € par action, représentant un montant total de 165 894 576,00 euros.

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Au titre de la seconde fraction de 75 % du dividende, soit 6,00 €, chaque actionnaire pourra opter :

• soit pour un paiement total en numéraire de cette seconde fraction du dividende ;
• soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution.

Les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions bénéficieront d'un prix d'émission attractif, puisqu'il sera fixé à un montant égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance courante.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 13 et le 25 juin 2024 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende1. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera intégralement payé en numéraire le 5 juillet 2024.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :

• obtenir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire; ou
• recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

3/ Politiques et éléments de rémunération des mandataires sociaux

En application de la procédure annuelle de Say on Pay sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, l'assemblée générale ordinaire annuelle est invitée à voter :

• d'une part, ex ante, une résolution sur la politique de rémunération de la Gérance et celle des membres du Conseil de surveillance pour 2024, déterminées conformément au dispositif légal ;
• d'autre part, ex post, trois résolutions sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux en 2023. Il s'agit d'une résolution globale sur l'ensemble des rémunérations, suivie d'une résolution portant sur la Gérance et d'une résolution sur le président du Conseil de surveillance.

L'assemblée vote sur les informations contenues et détaillées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise communiqué par la Société dans le cadre de son document d'enregistrement universel2 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société.

Les politiques de rémunération et les éléments détaillés de celles-ci, pour la Gérance comme pour les membres du Conseil de surveillance ont recueilli un avis favorable ou ont été prises par décisions unanimes du Conseil de surveillance, au vu des propositions émises par le Comité des rémunérations et des nominations. Elles ont obtenu l'accord du Commandité.

1. Nous recommandons aux actionnaires détenant leurs actions Altarea sous la forme nominative administrée ou au porteur, de se renseigner le moment venu auprès de leur intermédiaire financier pour connaître les délais de traitement de leurs instructions (date et heure limites), ces délais pouvant varier selon les intermédiaires.
2. Voir le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise reproduit au chapitre 6 du document d'enregistrement universel, notamment les paragraphes 6.3.2, pour la présentation des politiques de rémunération de l'exercice 2024, 6.3.3 pour les éléments de rémunérations dus ou versés en 2023 et 6.3.4 pour les éléments de rémunérations 2024.

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4/ Désignation des personnes en charge de la certification des informations de durabilité devant être publiées dès 2025 en application de la Directive CSRD

La directive européenne du 14 décembre 2022 sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, dite CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), a été transposée en droit français en décembre 2023 via l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 « relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales » et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023.

En application de ces textes, la Société devra publier dès 2025 (au titre de l'exercice 2024) des informations de durabilité, en matière environnementale, sociale et de gouvernance, dans le rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel.

Ces informations devront faire l'objet d'une vérification par un (ou deux) commissaires aux comptes ou organisme tiers indépendant, préalablement désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires.

Ainsi, en application des dispositions du nouvel article L.821-40 du Code de commerce et de l'article 38 de l'ordonnance susvisée, et suivant la recommandation faite par le Comité d'audit et de la RSE lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil propose à l'assemblée générale de désigner le cabinet MAZARS et le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co- commissaires aux comptes de la Société, pour l'exercice de cette mission de certification des informations en matière de durabilité, ce pour la durée de leur mandat restant à courir au titre de leur mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

5/ Délégations de compétence et autorisations conférées à la Gérance en vue d'augmenter ou de réduire le capital de la Société

Il est proposé à l'assemblée générale de conférer conformément à la législation en vigueur des délégations de compétence et autorisations à la Gérance en vue d'augmenter ou de réduire le capital de la Société.

Il s'agit des mêmes autorisations que celles qui avaient été votées lors de la dernière assemblée du 8 juin 2023.

Le plafond des augmentations de capital et celui des émissions de titres de créance donnant accès au capital sont identiques.

Les autorisations ainsi renouvelées mettront fin avec effet immédiat, chacune en ce qui la concerne, pour sa partie non encore utilisée de l'autorisation correspondante accordée par l'assemblée générale extraordinaire précédente.

Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2023, accordées par l'assemblée générale des actionnaires, et leur utilisation au cours de l'exercice écoulé figurent au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise reproduit au chapitre 6 du document d'enregistrement universel 2023.

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5.2. Présentation des projets de résolutions(extraits du rapport de la Gérance)

1. Autorisation à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société (13ème Résolution)

Cette autorisation relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, sera accordée dans les mêmes conditions de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 8 juin 2023, afin de permettre à la Gérance de faire acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions, le nombre d'actions pouvant être détenues dans ce cadre par la Société restant limité à dix pourcent (10 %) du capital.

Pour permettre de couvrir, le cas échéant, les attributions gratuites d'actions, le montant maximal des fonds consacrés aux acquisitions s'élève à cent cinquante millions d'euros pour un prix d'achat maximum de trois cents euros par action, plafonds identiques à ceux de l'année dernière.

Dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, cette autorisation est prévue pour les objectifs de rachats suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder cinq pourcent (5 %) de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation sera donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

2. Autorisation à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions (14ème Résolution)

La Gérance pourra décider de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le montant nominal global des actions ainsi annulées ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

Cette autorisation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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3. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée (15ème Résolution)

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiendront alors.

En vertu de cette délégation de compétence, la Gérance pourra notamment émettre :

1. des actions ordinaires de la Société,
2. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société,
3. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital social,
4. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société,
5. toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l'autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou
6. des actions ordinaires ou des valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre
   à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus

Il est précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de cette délégation.

Les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières ainsi émises seront souscrites en numéraire, soit en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidées par la Gérance ne pourra conduire à dépasser un plafond global de quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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4. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d'instaurer un délai de priorité, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (16ème Résolution)

En vertu de cette délégation, la Gérance pourra émettre toutes actions ordinaires ou valeurs mobilières listées au deuxième alinéa du paragraphe 3 ci-dessus.

Comme pour l'autorisation précédente, l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de cette délégation. Les valeurs mobilières représentatives de créances émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence

• plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières ainsi émises seront souscrites en numéraire, soit en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Ces émissions s'adressant au public, elles s'accompagneraient de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais ces derniers pourraient toutefois, si la Gérance le décide, bénéficier d'un droit de souscription prioritaire pendant un délai et selon des modalités que fixerait la Gérance en fonction des usages du marché. En cas d'augmentation de capital résultant de l'émission de valeurs mobilières par une filiale, les actionnaires de la Société qui renoncent à leur droit préférentiel de souscription n'auront pas de droit préférentiel de souscription sur les valeurs mobilières émises par cette filiale, dont la souscription pourra éventuellement être réservée à une personne dénommée.

Le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidé ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €).

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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5. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (17ème Résolution)

Le Règlement UE 2017 « Prospectus », l'Ordonnance du 21 octobre 2019 et le Décret du 28 octobre 2019 dispensent de prospectus toute offre au public de titres financiers à l'intention (anciennement appelés « placements privés ») :

• d'investisseurs qualifiés (au sens du Règlement UE 2017/1129 dit « Prospectus » du 14 juin 2017), ou
• de moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés.

Dans ces hypothèses, le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation

L'émission sera limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, sous réserve d'un plafond de quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €) de nominal.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

Les valeurs mobilières représentatives de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies.

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

6. Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (18ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance, en cas de mise en œuvre des 16ème et 17ème résolutions (paragraphes 4 et 5 ci-dessus) supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes :

Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de dix pourcent (10 %).

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pourcent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois (sous réserve du plafond fixé par les résolutions concernées sur lequel il s'impute).

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