ALTAREA : Procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 15 avril 2016

ALTAREA ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 194.147.172,46 euros Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 AVRIL 2016

L'an deux mille seize,

Le Vendredi quinze avril à 11 heures,

Au siège de la Société, à PARIS (8ème), 8 Avenue Delcassé.

Les actionnaires de la Société ALTAREA se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire puis extraordinaire.

Un avis préalable a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mars 2016. Un avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2016 et dans le journal d'annonces légales « Le Journal Spécial des Sociétés », suivi d'un avis rectificatif le 6 avril 2016. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettres individuelles.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-73-1 du Code de commerce, la Société a publié sur son site Internet, entre le 21èmejour précédant l'assemblée et d'une manière ininterrompue jusqu'à l'assemblée, les informations et documents relatifs à l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la Société a mis à la disposition des actionnaires une adresse électronique chez son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST leur permettant la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire.

Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

M. Alain TARAVELLA préside la réunion en sa qualité de Co-Gérant.

Monsieur Christian de GOURNAY et Monsieur Matthieu TARAVELLA, les deux membres représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

M. Jean-François GRENIER assume les fonctions de Secrétaire.

M. Michel RIGUELLE, représentant le Cabinet A.A.C.E. - Ile de France et M. Jean-Roch VARON, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, Co-Commissaires aux Comptes de la Société, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 31 mars 2016, assistent à la réunion.

M. Christian de GOURNAY assiste également à la réunion en qualité de Président du Conseil de Surveillance.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les 244 actionnaires présents ou représentés possèdent 11.428.307 actions sur les

12.705.497 actions formant le capital social et 11.428.307 voix sur un nombre total de voix pouvant s'exprimer de 12.577.443.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social sur première convocation est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.

Le Président met à la disposition des actionnaires les documents suivants :

1°) un exemplaire des avis préalable et de convocation, ainsi que du rectificatif paru dans les Bulletins des Annonces Légales Obligatoires ;

2°) un exemplaire du Journal d'Annonces Légales « Le Journal Spécial des Sociétés » ; 3°) la copie de la lettre individuelle de convocation adressée aux actionnaires nominatifs

4°) la copie de la lettre recommandée adressée à chacun des co-commissaires aux comptes et leur avis de réception ;

5°) la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; 6°) les pouvoirs des actionnaires représentés ;

7°) les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ; 8°) les rapports du Conseil de Surveillance

9°) les comptes annuels de l'exercice 2015 ; 10°)les comptes consolidés de l'exercice 2015 ;

11°)le rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice 2015 ; 12°) le rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2015 ;

13°)le rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2015 ;

14°)le rapport des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration du traitement de l'information financière et comptable et les limitations de pouvoirs de la direction générale ;

15°)divers rapports spécifiques des co-commissaires aux comptes sur les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire conférant des autorisations à la Gérance ;

16°) les statuts de la société.

Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément à la réglementation en vigueur relative aux assemblées d'actionnaires et déclare que les documents et renseignements prévus ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1 - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2 - Affectation du résultat ;

1. - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015;

2. - Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

3. - Fixation de la rémunération de la Gérance ;

4. - Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil ;

5. - Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christian TERRASSOUX en remplacement de Monsieur Gautier TARAVELLA, démissionnaire ;

6. - Nomination de Monsieur Gautier TARAVELLA en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

7. - Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

8. - Nomination de Madame Marie-Anne BARBAT-LAYANI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

9. - Nomination de la Société ALTAFI 5 en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 12 - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet A.A.C.E. Ile-de-France, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;

1. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, Co-Commissaire aux Comptes Titulaire et décision à prendre ;

2. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens - A.A.C.E., Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;

3. - Arrivée à son terme du mandat du Cabinet Auditex, Co-Commissaire aux Comptes Suppléant et décision à prendre ;

4. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros et un montant maximal de cent millions d'euros ;

2 - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;

2. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée ;

3. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;

4. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;

5. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;

6. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés ;

7. - Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

8. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;

9. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;

10. - Fixation d'un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de trois cents millions d'euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ;

11. - Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;

12. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;

13. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

14. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s'imputant sur le plafond d'attribution gratuites d'actions ;

15. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s'imputant sur le plafond d'attribution gratuite d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

16. - Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ;