ALTAREA : AUGMENTATION DE CAPITAL DECIDEE LE 18 MAI 2016 RAPPORT COMPLEMENTAIRE DE LA GERANCE ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-129-5, R.225-114 ET R.225-116 DU CODE DE COMMERCE

335.480.877 - RCS PARIS

Le présent rapport vous est présenté en application des dispositions des articles L. 225-138,

L. 225-129-5, R. 225-114 et R. 225-116 du Code de commerce qui disposent que lorsque la Gérance décide de mettre en œuvre une augmentation de capital sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération est établi et mis à la disposition des actionnaires.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 15 avril 2016 a délégué à la Gérance dans sa dix-huitième résolution, pour une durée de 26 mois à compter du jour de ladite assemblée, sa compétence pour décider de procéder à l'augmentation du capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y compris en période de pré-offre et d'offre publique visant les actions de la Société, d'actions ordinaires de la Société, dans la limite d'un plafond global nominal maximal (hors prime d'émission) de 95.000.000 euros.

Nous vous précisions que la Société n'a procédé à ce jour à aucune augmentation de capital en application de cette résolution et que le capital de la Société est intégralement libéré.

1. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

1. La Gérance a décidé en date du 18 mai 2016 de procéder à une augmentation de capital d'un montant total de 210 423 920 euros, par l'émission de 1 503 028 actions nouvelles d'environ 15,28 euros de valeur nominale, à souscrire et à libérer en numéraire (les« Actions Nouvelles »), soit un montant nominal total d'augmentation de capital de 22 966 267,84 euros et une prime d'émission d'un montant total de 187 457 652,16 euros (l'« Augmentation de Capital »).Le prix de souscription est fixé à 140 euros par Action Nouvelle, soit avec une prime d'émission de 124,72 euros par Action Nouvelle. Le montant total de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan de la Société dans un compte « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.Les Actions Nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mai 2016 au 3 juin 2016 inclus.Les actionnaires de la Société disposent d'un droit de souscription à titre irréductible, donnant le droit de souscrire à 1 Action Nouvelle pour 9 actions existantes sans qu'il soit tenu compte des rompus. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.Un droit de souscription à titre réductible est institué. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 mai 2016 et le 3 juin 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 3 juin 2016 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, mandatée par la Société. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 1 place Valhubert, 75013 Paris, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.Les ordres de souscription sont irrévocables. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l'exercice de 9 droits préférentiels de souscription, il n'y a pas de maximum de souscription.Si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Gérance, pourra, utiliser dans l'ordre qu'elle déterminera, choisir les options suivantes ou certaines d'entre elles :- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'Augmentation de Capital décidée, ou
   • les répartir librement, ou
   • offrir les actions non souscrites au public ;
   • La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 15 juin 2016 ;Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes ;Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs ;Les Actions Nouvelles seront admises sur le marché réglementé Euronext Paris, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000033219) ;Les frais d'Augmentation de Capital seront imputés sur le montant de la prime d'émission ;Conformément à la législation en vigueur, la présente Augmentation de Capital pourra être réalisée dès lors qu'au moins 75% du montant initialement prévu de l'opération seront souscrits.

1. Engagements de souscriptions reçus.

1. La Gérance prend acte des engagements de souscription suivants :
   • AltaGroupe, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 371 262 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 3 341 358 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Alta Patrimoine, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 164 266 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 478 394 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Altager, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 32 977 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 296 793 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Crédit Agricole Assurances, Predica, Médicale de France et Spirica, se sont engagées irrévocablement à souscrire à 285 714 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 2 571 426 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • ABP, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 123 150 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 1 108 350 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Opus Investment et Monsieur Christian de Gournay, se sont engagés irrévocablement à souscrire à 19 756 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 177 804 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Altana Dix-Neuf, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 17 853 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 160 677 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Monsieur Gilles Boissonnet, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus) ;
   • Monsieur Stéphane Theuriau, s'est engagé irrévocablement à souscrire à 4 000 Actions Nouvelles, à titre irréductible, sur exercice de 36 000 droits préférentiels de souscription (hors rompus).

1. En conséquence, la Gérance prend acte de ces engagements de souscription qui représentent 68,1% du montant total de l'Augmentation de Capital.

1. Note d'opération

Une note d'opération a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers, qui a délivré son visa n°16-185 en date du 19 mai 2016. Cette note est disponible sur la « Home Page » du site Internet de la Société, accessible via le lien URL suivant :http://www.altareacogedim.com/