Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation (AMC) ont conclu une lettre d'accord contraignante pour l'acquisition de Mondavi Ventures Ltd. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 mai 2023. Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation ont signé un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Mondavi Ventures Ltd. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 août 2023. La lettre d'accord a été négociée à distance entre les représentants d'Allied, d'AMC et de Mondavi. Dans le présent communiqué de presse, les références à l'" émetteur résultant " désignent Mondavi après la clôture de l'OTR, qui sera l'émetteur public continu exerçant les activités d'Allied. Allied, AMC et Mondavi négocieront un accord définitif (l'"accord définitif"), reprenant pour l'essentiel les termes de la lettre d'accord, dans le cadre de la réalisation de l'OTR. Bien que la structure finale de l'OTR soit soumise à des conseils juridiques et fiscaux, il est actuellement envisagé qu'une filiale à part entière de Mondavi, nouvellement constituée, fusionne avec Allied et AMC pour former Amalco, qui sera une filiale à part entière de Mondavi une fois l'OTR achevée. Dans le cadre de l'OTR, et sous réserve des approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation, Mondavi changera notamment son nom en "Allied Gold Corporation" et consolidera ses actions ordinaires selon un ratio à déterminer. En outre, si Allied et AMC le demandent, Mondavi transférera la société de la Colombie-Britannique à l'Ontario, adoptera de nouveaux règlements et d'autres politiques d'entreprise, augmentera la taille du conseil d'administration et le reconstituera, et adoptera de nouveaux accords de rémunération fondés sur des titres.

Les dirigeants et administrateurs proposés de l'émetteur résultant sont les suivants, avec des administrateurs indépendants supplémentaires comprenant des leaders reconnus du secteur : Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction, Daniel Racine, président et administrateur, Jason LeBlanc, chef de la direction financière, Basie Maree, chef de l'exploitation, Gerardo Fernandez, chef du développement, Sofia Tsakos, chef des affaires juridiques, Greg Winch, chef de la géologie et de la stratégie, Justin Dibb, vice-président du conseil, qui deviendra vice-président du conseil et conseiller de l'émetteur résultant, Stephan Theron, administrateur, qui deviendra administrateur de l'émetteur résultant, Jane Sadowsky, administrateur, John Begeman, administrateur, et Dino Titaro, administrateur. La clôture est assujettie à la signature et à la conclusion d'ententes définitives, à la réalisation du financement, à la réalisation de toutes les conditions préalables à l'entrée en bourse et à l'obtention de toutes les approbations et de tous les consentements requis des organismes de réglementation, de la société, des actionnaires et des tiers, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.

Il est proposé qu'un financement par reçus de souscription (le "Financement") pour un produit brut total minimum d'environ 400 millions de dollars canadiens soit réalisé par l'AMC dans le cadre de la réalisation de la RTO. Le financement consistera en un placement privé d'environ (i) 270 millions CAD de reçus de souscription d'actions ordinaires (les " reçus de souscription CS "), et simultanément (ii) 130 millions CAD de reçus de souscription de débentures convertibles non garanties (les " reçus de souscription CD ", et avec les reçus de souscription CS, les " reçus de souscription "). Le financement sera dirigé par Financière Banque Nationale Inc. (" FBN "), Stifel GMP (" Stifel GMP ") et Corporation Canaccord Genuity (" Canaccord " et, avec FBN et Stifel GMP, les " teneurs de livres actifs ") pour leur propre compte et pour le compte d'un syndicat d'agents comprenant BMO Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC, Valeurs mobilières Cormark Inc. et SCP Resource Finance LP (collectivement avec les teneurs de livres actifs, les " agents "). Le produit net du financement sera utilisé par l'émetteur résultant pour mener à bien la stratégie de croissance planifiée d'Allied, y compris ses travaux d'optimisation et de développement en cours, et pour les besoins généraux de l'entreprise. La transaction devrait être finalisée le 15 juin 2023. En date du 9 juin 2023, la transaction devrait être conclue le ou vers le 17 juillet 2023.

SCP Resource Finance LP agit en tant que conseiller financier d'Allied et d'AMC pour les questions de financement. Cassels Brock & Blackwell LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sont les conseillers juridiques d'AMC, Allen & Overy LLP et McCarthy Tetrault LLP sont les conseillers juridiques d'Allied et Andrew Powers de Borden Ladner Gervais LLP est le conseiller juridique de la Financière Banque Nationale Inc. Prest Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de Mondavi Ventures Ltd.

Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation ont conclu l'acquisition de Mondavi Ventures Ltd. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 septembre 2023.