Les Toques Blanches du Monde : Rapport sur la valeur et la rémunération des apports NAKA

LES TOQUES BLANCHES DU MONDE

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 1.979.674,96 euros

Siège social : Wellio Part-Dieu, 9 rue des Cuirassiers

69003 LYON

537 705 592 RCS LYON

Rapport des Commissaires aux Apports

Sur la valeur et la rémunération de l'apport effectué par les actionnaires de la société

NAKA

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Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Lyon en date du 24 mars 2022 dans le cadre du projet d'apport en nature des actionnaires de la société NAKA à la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce.

Les actions de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE (la « Société Bénéficiaire ») étant inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, conformément à la position-recommandation DOC 2020-06 de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport porte également sur la rémunération de ces apports en nature. Les apports d'actions envisagés ont été arrêtés dans le traité d'apport signé par les apporteurs et le représentant légal de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE en date du 5 mai 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et un avis sur le caractère équitable de leur rémunération.

• cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.

Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées :

• à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la Société Bénéficiaire augmentée de la prime d'émission ;
• à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux apports et aux actions de la Société Bénéficiaire sont pertinentes, et à analyser le caractère équitable de la rémunération proposée par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du présent rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Nous vous prions de trouver, ci-après, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :

1. Présentation de l'opération et description des apports ;
2. Diligences, appréciation de la valeur des apports et vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux apports et aux actions des sociétés participant à l'opération ;
3. Appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée ;
4. Synthèse - Points clés ;
5. Conclusion.

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1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de façon détaillée dans le traité d'apport, peuvent se résumer comme suit.

1.1. Contexte de l'opération

Aux termes d'un traité d'apport signé en date du 5 mai 2022 :

• la société PM SAS, représentée par Monsieur Patrick MARCHE ;
• Monsieur Pierre VANNINEUSE ;
• Monsieur Hugo PINGRAY ;
• Monsieur Didier DEVAUX ;
• la société DIEDIS, représentée par Monsieur Didier DEVAUX ;
• la société CHARVIN INVEST, représentée par Monsieur Pierre CHARVIN ;
• Monsieur Pierre CHARVIN ;
• Madame Lorène TANCHOU ;
• Monsieur Antoine CHATELARD ;
• Monsieur Yan DECOCK ;
• Monsieur Alexandre MARCHE ;
• Madame Anaïs CHAUVIN ; et
• Monsieur Tan HA,

se sont engagés à apporter, sous toutes les garanties ordinaires et de droit, à la Société Bénéficiaire, un nombre total de 322.506 actions sur les 632.366 qui composent le capital social de la société NAKA, soit 51 % de son capital.

1.2. Présentation des parties et intérêts en présence

1.2.1. Société bénéficiaire : LES TOQUES BLANCHES DU MONDE

La société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE est une société anonyme à conseil d'administration dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Capital social : 1.979.674,98 euros, composé de 4.127.734 actions d'environ 0,4796 euro de valeur nominale chacune.
• Siège social : Wellio Part-Dieu, 9 rue des Cuirassiers, 69003 Lyon.
• Immatriculation : 537 705 592 RCS LYON.
• Président du conseil d'administration : Monsieur Patrick MARCHE.
• Directeur général : Monsieur Tan HA.
• Activité : l'exploitation de la marque "Les Toques Blanches du Monde" par tous moyens, l'achat, la vente, de tous produits et concepts se rattachant à l'utilisation de cette marque.

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1.2.2. Société dont les actions sont apportées : NAKA

La société NAKA est une société anonyme à conseil d'administration dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Capital social : 632.366 euros, composé de 632.366 actions d'un euro de valeur nominale chacune.
• Siège social : 11 chemin des Anciennes Vignes, 69410 Champagne au Mont d'Or.
• Immatriculation : 890 291 073 RCS LYON.
• Président du conseil d'administration : Monsieur Patrick MARCHE.
• Directeur général : Monsieur Yan DECOCK.
• Activité : la production et la distribution de boissons pétillantes à base de CBD.
  1.2.3. Personnes physiques et morales apporteuses
• PM, société par actions simplifiée au capital de 1.488.720 euros, ayant son siège social 12 quai de Serbie, 69006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 535 265 276, représentée par Monsieur Patrick MARCHÉ ;
• Monsieur Pierre VANNINEUSE, né le 1er août 1991 à Chauny (02), de nationalité belge, demeurant Coconut Estate, Hibiscus Drive West Lyford Cay, N777652 56377 Nassau (Bahamas) ;
• Monsieur Hugo PINGRAY, né le 21 février 1992 à Fort-de-France (972), de nationalité française, demeurant 662 Mohammed Bin Rashid City, Al Meydan Rd 00000 Dubai (Emirats Arabes Unis) ;
• Monsieur Didier DEVAUX, né le 26 septembre 1965 à Lyon (69), de nationalité française, demeurant 37 rue du Joli Bois, 88110 Raon-l'Étape ;
• DIEDIS, société par actions simplifiée au capital de 39.860 euros, ayant son siège social ZA de Hellieule 2, 88100 Saint-Dié-des-Vosges, représentée par Monsieur Didier DEVAUX ;
• CHARVIN INVEST, société par actions simplifiée au capital de 700.000 euros, ayant son siège social 30 rue de la gare, 38460 Trept, immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 537 513 426, représentée par Monsieur Pierre CHARVIN ;
• Monsieur Pierre CHARVIN, né le 27 juin 1956 à Bourgoin-Jallieu (38), de nationalité française, demeurant 30 rue de la gare, 38460 Trept ;
• Monsieur Antoine CHATELARD, né le 11 avril 1984 à Paris (75), de nationalité française, demeurant 27 bis rue Colonel Klobb, 69100 Villeurbanne ;
• Monsieur Yan DECOCK, né le 4 mai 1987 à Tassin-la-Demi-Lune (69), de nationalité française, demeurant 25 rue Philibert Roussy, 69004 Lyon ;
• Monsieur Alexandre MARCHÉ, né le 12 mars 2000 à Villeurbanne (69), de nationalité française, demeurant 13 rue du Mont Verdun, 69410 Champagne-au-Mont-d'Or ;
• Madame Anaïs CHAUVIN, née le 3 juin 1982 à Bagnolet (93), de nationalité française, demeurant 16 rue Commandant Faurax, 69006 Lyon ;
• Monsieur Tan HA, né le 4 mars 1990 à Kuala Lumpur (Malaisie), de nationalité française, demeurant 1 chemin de la Burette, 69210 Lentilly ;
• Madame Lorène TANCHOU, née le 16 juillet 1990 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 55 rue René Louis Gallouedec, 35000 Rennes,

chacun un « Apporteur » et, ensemble, les « Apporteurs ».

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1.2.4. Liens entre les sociétés impliquées dans l'opération

A la date de notre rapport, il n'existe aucun lien capitalistique entre les sociétés NAKA et LES TOQUES BLANCHES DU MONDE.

Monsieur Patrick MARCHE est Apporteur au travers de la société PM SAS qu'il contrôle, et est président du conseil d'administration des sociétés NAKA et LES TOQUES BLANCHES DU MONDE.

Monsieur Tan HA est Apporteur et Directeur général de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE.

1.3. Description de l'opération envisagée

Les modalités de réalisation de l'opération sont exposées, de façon détaillée, dans le traité d'apport signé entre toutes les parties le 5 mai 2022.

Elles peuvent se résumer comme suit :

Le capital de la société NAKA est composé de 632.366 actions d'un euro de valeur nominale détenues par 14 actionnaires : 13 Apporteurs, ainsi que la société ML Développement laquelle n'apporte pas d'actions NAKA dans le cadre de cette opération. L'opération envisagée consiste en l'apport de 322.506 actions NAKA par les Apporteurs à la Société Bénéficiaire (l' « Apport »). La Société Bénéficiaire procèdera, en rémunération de l'Apport, à l'émission de 14.314.951 actions nouvelles soit une augmentation de capital d'un montant nominal total de 6.865.498,18 euros.

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'opération : date d'effet (rétroactif, immédiat ou différé), comptes servant de base à l'opération, régimes juridique et fiscal adoptés

Date d'effet de l'opération

L'Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la date d'approbation de l'opération par l'assemblée générale des actionnaires de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE. Les actions apportées seront transférées à la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE en pleine propriété, libres de toutes sûretés et avec tous les droits qui leur sont attachés à cette date. L'apport aura ainsi pour effet direct et immédiat de subroger la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE dans les droits, actions et obligations des Apporteurs attachés aux actions apportées, la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE ayant et exerçant à compter de cette date tous les droits, actions et obligations attachés aux actions apportées.

Régime juridique

L'Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.

Régime fiscal

Chaque Apporteur personne morale et la Société Bénéficiaire ont déclaré, aux termes du traité d'apport, être des sociétés ayant leur siège social en France soumises à l'impôt sur les sociétés qui entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impôts,

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