Albioma : Avis préalable à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022

ALBIOMA

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 1 242 519,01 €

SIÈGE SOCIAL : TOUR OPUS 12, 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE

92081 PARIS LA DÉFENSE 775 667 538 RCS NANTERRE

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Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022

Les actionnaires de la société Albioma (la « Société ») sont informés de la tenue d'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 25 mai 2022 à 15 heures, à l'auditorium de l'espace Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

Ordre du jour

À titre ordinaire

• ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• ▪ Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

• ▪ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022

• ▪ Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération

• ▪ Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

• ▪ Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PriceaterhouseCoopers Audit et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver

• ▪ Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

À titre extraordinaire

• ▪ Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

• ▪ Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un

plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

• ▪ Modification des dispositions de l'article 30 des statuts relatives à l'obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants

• ▪ Pouvoirs pour l'exécution des formalités

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• ▪ du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

• ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 37 787 milliers d'euros,

et, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• ▪ du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

• ▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 59 024 milliers d'euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

• ▪ ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2021, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende,

• ▪ le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,

• ▪ ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,84 euro, décide que le dividende sera détaché de l'action le 9 juin 2022 et mis en paiement le 8 juillet 2022,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 (3)

(2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Quatrième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021.

Cinquième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021, et rappelée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

Septième résolution - Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de fixer à 250 000 euros le montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.

Huitième résolution - Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• ▪ du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

• ▪ du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce non encore approuvée par l'Assemblée Générale n'a été autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Pierre Bouchut, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le renouveler.

Onzième résolution - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaires de la société Mazars et constatation de l'échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027,

constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le renouveler.

Douzième résolution - Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

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