Akili Interactive Labs, Inc. a exécuté une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) auprès de SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC et autres pour un montant d'environ 580 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 novembre 2021. Akili Interactive Labs, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Social Capital Suvretta Holdings Corp. I de SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC et autres et autres pour environ 580 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 26 janvier 2022. La transaction implique une valeur d'équité post-money de la société combinée pouvant atteindre environ 1 milliard de dollars et devrait permettre à la société d'obtenir jusqu'à 412 millions de dollars de ressources financières brutes, y compris l'apport de jusqu'à 250 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de SCS et 162 millions de dollars provenant des investisseurs PIPE à 10 $ par action. Toutes les références aux liquidités disponibles du compte en fiducie et au produit de la transaction retenu sont sujettes à tout rachat par les actionnaires publics de SCS et au paiement des frais de transaction. À la clôture, selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord de fusion, conformément à la DGCL, Merger Sub fusionnera avec et dans Akili, Akili continuant à être la société survivante et une filiale à part entière de SCS et l'ensemble du capital social en circulation d'Akili et toutes les options et bons de souscription pour acquérir le capital social d'Akili seront convertis en droit de recevoir des actions ordinaires, valeur nominale de 0,0001 $ par action, de SCS.0001 par action, de SCS (après la domestication) (“ ; SCS Common Stock ” ;) ou des attributions d'actions comparables qui sont réglées ou peuvent être exercées pour des actions ordinaires de SCS, représentant un total de 60 millions d'actions ordinaires de SCS, (iv) à la clôture, SCS sera renommée “Akili, Inc.” ; et (v) à la clôture, SCS déposera sur un compte séquestre au profit des actionnaires, des détenteurs d'options et des détenteurs de garanties d'Akili d'avant la clôture un nombre total d'actions ordinaires de SCS égal à 7.5% des actions ordinaires SCS entièrement diluées (y compris les actions réservées dans le cadre du plan d'intéressement en actions qui sera adopté par la société combinée dans le cadre de la clôture), déterminées immédiatement après la clôture (collectivement, les “ ; Earnout Shares ” ;), lesquelles actions de renonciation seront soumises à la libération de l'entiercement aux actionnaires, aux détenteurs d'options et aux détenteurs de garanties d'Akili d'avant la clôture, en trois tranches égales, lorsque le prix moyen pondéré par le volume quotidien d'une action ordinaire SCS atteindra 15 $/action, 20 $/action et 30 $/action, respectivement, pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs après la clôture et avant le cinquième anniversaire de la clôture, dans chaque cas, selon les conditions énoncées dans le Contrat de fusion. Après l'achèvement de la transaction, Akili sera cotée sur le marché boursier Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “AKLI.” ; Les actionnaires actuels d'Akili transféreront 100% de leurs capitaux propres dans la société combinée et seront éligibles pour recevoir des actions SCS supplémentaires en vertu d'un complément de prix basé sur la performance boursière future de la société combinée.

Chamath Palihapitiya devrait devenir président du conseil d'administration d'Akili à la clôture de la transaction. Akili a annoncé les candidats à son futur conseil d'administration, qui prendront effet à la clôture du regroupement d'entreprises d'Akili avec SCS. Le conseil d'administration de la société publique Akili devrait être composé de sept administrateurs, avec plusieurs nouveaux et récents ajouts, dont William (BJ) Jones, Christine Lemke, Ken Ehlert et Chamath Palihapitiya. Les candidats comprennent également les administrateurs actuels d'Akili, Bharatt Chowrira, Adam Gazzale et Eddie Martucci. S-4 qui sera déposée par SCS dans le cadre du regroupement d'entreprises et d'autres conditions de clôture habituelles. Le regroupement d'entreprises proposé, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'Akili et de SCS. Les actionnaires de SCS ont approuvé la transaction lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 août 2022. La clôture de la transaction est prévue pour la mi-2022. Akili prévoit d'utiliser le produit net pour aider à financer la stratégie de mise sur le marché de la société, pour faire progresser son pipeline de thérapies numériques sur ordonnance ciblant une gamme de troubles cognitifs chroniques et aigus, et pour d'autres objectifs généraux de l'entreprise.

Morgan Stanley & Co. LLC (“Morgan Stanley” ;) et Cowen and Company, LLC (“Cowen” ;) font office de conseillers financiers pour Akili. Arthur R. McGivern, Daniel J. Espinoza et Sarah Ashfaq de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques d'Akili. Raaj S. de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sert de conseiller juridique à SCS. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procurations et Social Capital a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 32 500 $, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour SCS. KPMG LLP a fourni des services de diligence raisonnable en matière fiscale, commerciale et financière à SCS.

Akili Interactive Labs, Inc. a réalisé l'acquisition de Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) auprès de SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 19 août 2022. La société nouvellement formée, Akili, Inc. (“Akili” ;), devrait commencer à se négocier sur le Nasdaq Capital Market (“Nasdaq” ;) sous le nouveau symbole ticker “AKLI” ; le 22 août 2022. Le directeur général et cofondateur d'Akili, Eddie Martucci, continuera à diriger l'équipe de gestion d'Akili et à siéger au conseil d'administration d'Akili. Chamath Palihapitiya, président et directeur général de SCS, présidera le conseil d'administration d'Akili. Le conseil d'Akili comprend également William (“BJ㝄 ;) Jones, Christine Lemke, Kenneth Ehlert, Bharatt Chowrira, et Adam Gazzaley.