Agrivolt : OFFRE CONTRACTUELLE DE RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE AGRIVOLT

Perrignier, le 15 novembre 2013

OFFRE CONTRACTUELLE DE RACHAT D'ACTIONS

PAR LA SOCIETE AGRIVOLT

Portant sur un nombre maximum de 956 933 actions
de la société AGRIVOLT
en vue de la réduction de son capital social

Rectificatif du communiqué de presse du 12 novembre 2013 à 17 heures :
dans le § « 3. Modalités de l'Offre », il faut lire
« L'Offre sera ouverte du 13 novembre au 2 décembre 2013 inclus »
et non « L'Offre sera ouverte du 13 novembre au 2 janvier 2013 inclus ».

1. Conditions générales de l'Offre

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société AGRIVOLT S.A (ci-après dénommée « la Société ») réunie le 15 octobre 2013, il a été décidé de mettre en œuvre une offre contractuelle de rachat d'actions de la société AGRIVOLT à l'ensemble des actionnaires (l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce.

L'Offre porte sur le rachat d'un nombre maximum de 956 933 actions, d'une valeur nominale unitaire de 0,5 euro, au prix de 2,13 euros l'action, ce qui entraînerait une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 478 466,50 euros, pour le ramener de 971 777 euros à 493 310,50 euros.

Le Conseil d'Administration, réuni le 5 novembre 2013, a décidé de réduire le capital social d'un montant nominal maximum de 478 466,50 euros par voie de rachat d'un nombre maximum de 956 933 actions d'un montant nominal de 0,5 euro chacune, dans la limite d'un prix global maximum de 2 038 267,29 euros et a fixé à 2,13 euros le prix de rachat unitaire par action, soit une prime de 38,31 % par rapport au cours de bourse de clôture du 11 novembre 2013 (1,54 euros).

2. Motifs et circonstances de l'opération

La société AGRIVOLT disposait au 31 mai 2013 d'une trésorerie de 1 555 584 euros pour des capitaux propres de 3 860 295 millions d'euros.

Compte tenu du moratoire imposé par le Gouvernement à la filière photovoltaïque concernant le tarif de rachat de l'électricité, la Société AGRIVOLT a dû revoir sa stratégie de développement et de croissance. Le montant du capital social et des capitaux propres apparaît à ce jour trop important eu égard à son activité. La réduction de capital permettra ainsi d'ajuster le montant du capital à l'activité actuelle de la Société.

3. Modalités de l'Offre

L'Offre sera ouverte du 13 novembre au 2 décembre 2013 inclus.

Les actionnaires souhaitant voir leurs actions rachetées devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre leurs instructions à l'intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à SOCIETE GENERALE, Securities Services, Service Emetteurs - 03002, 32, rue du champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, teneur du service titres de la société AGRIVOLT pour ceux qui détiennent des actions en nominatif pur.

Les actions AGRIVOLT inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire n'ait demandé au préalable leur conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.

Dans le cas où le nombre des actions présentées à l'Offre excèderait 956 933 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Cette réduction sera effectuée en appliquant au nombre d'actions présentées par chaque actionnaire vendeur le rapport existant entre le nombre des actions qu'il possède et le nombre total des actions appartenant aux actionnaires vendeurs.

Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions présentées par chaque actionnaire vendeur serait inférieur au nombre d'actions visées par l'Offre, le capital serait néanmoins réduit à concurrence du nombre d'actions présentées.

La centralisation de l'Offre sera assurée par NYSE-Euronext Paris.

Le paiement du prix de rachat, soit 2,13 euros par action, sera effectué après la clôture de l'Offre dès que le conseil d'administration aura constaté la réalisation de la réduction de capital et l'annulation des actions. La réunion du conseil d'administration constatant la réduction de capital est provisoirement fixée au 10 décembre 2013. Les actions rachetées seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par l'article R. 225-158 du Code de commerce et ne confèreront plus aucun droit social, notamment plus aucun droit aux dividendes.

Un avis relatif à la réduction de capital a été publié dans LE MESSAGER du 7 novembre 2013 et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 8 novembre 2013.

4. Intentions des principaux actionnaires

Le groupe familial MORAND n'apportera aucun de ses titres à l'Offre.

5. Calendrier indicatif de l'Offre

6. Mode de financement de l'Offre

L'acquisition des 956 933 actions visées par l'Offre représenterait pour la Société un investissement d'un montant total maximum de 2 038 267,29 euros hors frais liés à l'Offre, qui sera financé pour partie par la trésorerie de la Société, et pour partie au moyen d'un prêt bancaire.

7. Incidence de l'Offre sur la capitalisation boursière

Sur la base du cours de clôture de la société AGRIVOLT SA de 1,54 euros au 11 novembre 2013 avant la publication au BALO du projet d'Offre, la capitalisation boursière s'élevait à 2,99 millions d'euros pour un capital social composé de 1 943 954 actions.

A l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions visées par l'Offre serait apportée, le nombre d'actions composant le capital social serait de 986 621 actions et la capitalisation boursière de la Société s'élèverait à 1,52 millions d'euros, sur la base du même cours de 1,54 euros par action.

8. Risques liés à la nature contractuelle de l'Offre

Il est précisé que la présente Offre contractuelle ne bénéficie pas des dispositions réglementaires applicables aux sociétés cotées sur un marché règlementé. Ainsi, l'Offre n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques qui s'appliquent aux marchés réglementés et sur le marché Alternext uniquement par la Garantie de cours. Par conséquent, cette Offre contractuelle ne fera pas l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers.

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A propos d'AGRIVOLT :

Cotée sur Alternext Paris, marché du Groupe NYSE - Euronext depuis le 8 septembre 2008, AGRIVOLT est positionnée au cœur des problématiques de l'éco-industrie et du développement durable. La Société développe ses compétences sur la mise en place et l'exploitation d'éco-fermes agricoles biologiques couplées avec des centrales solaires.

La société AGRIVOLT a réalisé au 31 mai 2013 un chiffre d'affaires de 116 096 euros et a enregistré une perte de 100 805 euros. Il est précisé que les filiales de la société AGRIVOLT ont réalisé :

• Pour la société AGRIVOLT CRUAS 1 : un chiffre d'affaires de 666 689 euros et un bénéfice de 122 258 euros,
• Pour la société SIGMA 40 : un chiffre d'affaires de 168 424 euros et un bénéfice de 42 655 euros.

AGRIVOLT S.A est cotée sur Alternext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Code ISIN : FR0010650622 - Mnémo : MLAGR
Reuters : MLGLX.PA - Bloomberg : MLGLX.FP

AGRIVOLT S.A
M. Henri MORAND
Directeur Général
Tél. : 04 50 72 51 93
Henri.morand@granulatex.com