Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) a conclu un accord définitif pour acquérir MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 mai 2022. Le 14 juin 2022, les parties ont conclu un accord et un plan de fusion modifiés et mis à jour. Les actionnaires de Tingo reçoivent de nouvelles actions ordinaires de MICT pour un montant égal à environ 77,5 % dans la société combinée, et les actionnaires actuels de MICT possèdent environ 22,5 % sur une base entièrement diluée après la clôture, avec une valeur de groupe combinée estimée à 4,09 milliards de dollars. À l'issue de la fusion, MICT changera probablement sa dénomination sociale de MICT, Inc. à un nom qui reflète le modèle commercial agri-fintech de Tingo en tant que moteur de revenus prédominant des entreprises combinées. MICT, Inc. paiera à Tingo, Inc. une indemnité de résiliation égale à 5 millions de dollars. À la suite de la fusion, Dozy Mmobuosi deviendra chef de la direction de MICT (qui devrait être rebaptisée “Tingo Inc.” ;), et les dirigeants de Tingo seront nommés à des postes similaires au sein de MICT. Darren Mercer, l'actuel chef de la direction de MICT, deviendra le vice-président exécutif et chef de la direction de la région Pacifique-Asie. Le Contrat de fusion modifié prévoit que le Conseil d'administration de MICT après la clôture de la transaction sera composé de sept membres, dont cinq désignés par Tingo et deux désignés par MICT.

La transaction est soumise à la satisfaction des autorités réglementaires ; aux conditions de clôture, y compris l'approbation des actionnaires des deux sociétés ; et à l'achèvement de la diligence raisonnable par les deux sociétés. La réalisation de la Fusion est soumise à la satisfaction de l'expiration de toutes les périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, de la loi du Delaware, de la loi du Nevada, du Securities Exchange Act de 1934, ou de toute autre autorité gouvernementale pertinente et à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 enregistrant les actions ordinaires de contrepartie reçues par les actionnaires de Tingo en vertu de la Fusion. Selon les termes de la Fusion, qui a été approuvée par les conseils d'administration de Tingo et de MICT. En date du 15 juin 2022, MICT a réalisé un exercice de diligence raisonnable approfondi et étendu sur Tingo et ses filiales par des conseillers de premier plan. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du troisième trimestre de 2022.

Ernst & Young a agi en tant que comptable et fournisseur de diligence raisonnable financière et fiscale, Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable d'entreprise et de valeurs mobilières, Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 400 000 $, fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 850 000 $ et fournisseur de diligence raisonnable et Dentons ACAS-Law a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable juridique, opérationnelle, d'entreprise et locale pour MICT. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information pour MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) a annulé l'acquisition de MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) dans une transaction de fusion inversée le 7 octobre 2022.
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