Afyren : Texte des résolutions AGM 2022 (in french)

AFYREN

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 515.240,48 euros

Siège social : 9-11 rue Gutenberg - 63000 Clermont Ferrand

750 830 457 R.C.S. Clermont Ferrand

(la « Société »)

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TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 JUIN 2022

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, et sur les comptes dudit exercice et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

APPROUVE lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (2.695.040,54) euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de (2.695.040,54) euros, DECIDE de l'affecter au compte "Report à nouveau", lequel serait porté d'un montant de (3.133.196) euros à un montant de (5.828.201,99) euros,

CONSTATE, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus au Président, au Directeur Général et aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

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connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, en conséquence de cette approbation,

DONNE quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice jusqu'à la date effective de transformation de la Société en société anonyme,

DONNE quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice à compter de la date effective de transformation de la Société en société anonyme.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

APPROUVE les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts,

PREND ACTE du fait que la Société n'a encouru aucune dépense et charge visée à l'article 39- 4 dudit code.

SIXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux dispositions du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives ou réglementaires européenne ou nationale qui viendraient à être applicables et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

AUTORISE le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général

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dans les conditions légales et réglementaires, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et L.225-209-2 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions de la Société n'excédant pas 10% du capital social de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

DECIDE que ces acquisitions pourront être effectuées à toutes fins permises, ou qui viendraient à être autorisées, par la loi et les règlements en vigueur ou par les autorités de marché, et notamment en vue des objectifs suivants :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la quatorzième résolution ci-après ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire au Conseil d'administration en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

DECIDE que (i) le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le prix des actions de la dernière offre indépendante, soit le prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux

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négociations sur Euronext Growth fixé à 8,02 euros et (ii) le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à 5.000.000 d'euros,

PRECISE qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération,

PRECISE (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être acheté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation,

PRECISE que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social,

DECIDE que les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marchés et dans le respect de la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur,

DECIDE de déléguer au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

DONNE tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes

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d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;

• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision,

DECIDE que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision,

PREND ACTE que le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration,

DECIDE de nommer Madame Caroline Lebel en qualité de nouvel administrateur de la Société et ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

RAPPELLE que les membres du Conseil d'administration exercent les pouvoirs et attributions dévolus par la loi et par l'article 16 des statuts de la Société.

Madame Caroline Lebel a déclaré par avance accepter le mandat qui lui serait confié et satisfaire à toutes les conditions légales et réglementaires pour l'exercice desdites fonctions et, notamment, respecter les règles relatives au cumul des mandats qu'une même personne physique peut exercer au sein d'une société anonyme.

HUITIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur indépendant de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration,

DECIDE de nommer Madame Patrizia Marraghini en qualité de nouvel administrateur indépendant de la Société et ce pour une durée de trois (3) années qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

RAPPELLE que les membres du Conseil d'administration exercent les pouvoirs et attributions

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