Afyren : TEXTE DES RÉSOLUTIONS AGM 2023

AFYREN

Société anonyme à Conseil d'Administration

Au capital de 520.451,80 euros

Siège social : 9-11 rue Gutenberg - 63000 Clermont Ferrand

750 830 457 R.C.S. Clermont Ferrand

(la « Société »)

________________

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 19 JUIN 2024

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le
  31 décembre 2023 et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• Ratification de la cooptation de la société Bpifrance en qualité de membre du Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Stefan Borgas en qualité de membre du Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sordet en qualité de membre du Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de la société Sofinnova Partners en qualité de membre du
  Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de la société AFY Partners en qualité de membre du Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de la société Valquest Partners en qualité de membre du
  Conseil d'Administration ;
• Renouvellement du mandat de la société RSM Rhône-Alpes en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation des rapports du Commissaire aux comptes ;
• Fixation du plafond global applicable aux autorisations et délégations aux fins d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public(autre qu'une offre visée

au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscriptionselon le cas ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes ou autres sommes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société (les « AGA 2024 ») en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (les « Options 2024 ») ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

présentées par le Conseil d'Administration

PREMIERE RESOLUTION- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et sur les comptes dudit exercice et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

APPROUVE lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (4.321.754,58) euros.

2

DEUXIEME RESOLUTION- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

• L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'Administration et constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève à (4.321.754,58) euros,

DECIDE de l'affecter au compte "Report à nouveau", lequel sera porté à un montant de (14.041.610,63) euros,

CONSTATE, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

APPROUVE les conclusions dudit rapport et PREND ACTE de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION- Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39- 4 du Code général des impôts - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts,

PREND ACTE du fait que la Société n'a encouru aucune dépense et charge visée à l'article 39- 4 dudit code.

CINQUIEME RESOLUTION- Ratification de la cooptation de la société Bpifrance en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

RATIFIE la nomination de la société Bpifrance en qualité de membre du Conseil d'Administration faite par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 18 septembre 2023, en remplacement de Madame Caroline Lebel, démissionnaire avec effet à compter de cette date, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de Monsieur Stefan Borgas en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Stefan Borgas pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

3

Monsieur Stefan Borgas a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sordet en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Sordet pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Nicolas Sordet a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

HUITIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de la société Sofinnova Partners en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat d'administrateur de la société Sofinnova Partners pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société Sofinnova Partners a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de la société AFY Partners en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat d'administrateur de la société AFY Partners pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société AFY Partners a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

DIXIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de la société Valquest Partners en qualité de membre du Conseil d'Administration - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat d'administrateur de la société Valquest Partners pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

4

La société Valquest Partners a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

ONZIEME RESOLUTION- Renouvellement du mandat de la société RSM Rhône-Alpes en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

DECIDE de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM Rhône-Alpes pour une durée de six (6) exercices, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

La société RSM Rhône-Alpes a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION- Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration,

conformément aux dispositions du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives ou réglementaires européenne ou nationale qui viendraient à être applicables et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

AUTORISE le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à procéder à l'acquisition, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62,L.225-206 et L.225-209-2 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

DECIDE que ces acquisitions pourront être effectuées à toutes fins permises, ou qui viendraient à être autorisées, par la loi et les règlements en vigueur ou par les autorités de marché, et notamment en vue des objectifs suivants :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la
  Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, à conclure avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance pour le compte de la Société, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
• remettre les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les

5

autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés
  Financiers ;
• annuler totalement ou partiellement, dans la limite de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la vingt-et-unième résolution ci-après ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire au Conseil d'Administration en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

DECIDE que (i) le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le prix des actions de la dernière offre indépendante, soit le prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux négociations sur Euronext Growth fixé à 18 euros et (ii) le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à 5.000.000 d'euros,

PRECISE qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération,

PRECISE (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être acheté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation,

PRECISE que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social,

DECIDE que les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marchés et dans le

6

respect de la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur,

DECIDE de déléguer au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

CONFERE tout pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :

• mettre en œuvre la présente autorisation,
• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision,

DECIDE que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision, étant précisé qu'elle prive d'effet, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie sur le même objet,

PREND ACTE que le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

7

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

présentées par le Conseil d'Administration

TREIZIEME RESOLUTION- Fixation du plafond global applicable aux autorisations et délégations aux fins d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de l'adoption de la quatorzième à la vingtième résolution qui suivent,

DECIDE de fixer à 350.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société conformément à la loi ou, le cas échéant, conformément aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres mécanismes d'ajustement,

DECIDE de fixer à 80.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40,L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du Code de commerce,

DECIDE que la présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure consentie ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION- Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public(autre qu'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers,

conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6,L.225-135,L.225-135-1,L.225-136, 1°, L.228-91 à L.228-97 et L.22-10-49 dudit Code de commerce,

après avoir constaté que le capital est entièrement libéré,

DECIDE de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à

8

l'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offre au public (autre qu'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par

les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

PRECISE que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

DECIDE que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

DECIDE, conformément aux dispositions des articles L.225-132,L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, pendant le délai et selon les termes qu'il fixera, étant précisé que ce droit ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

DECIDE de fixer à 225.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution ci-avant ;
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

DECIDE de fixer à 80.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la treizième résolution ci-avant ;
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228- 36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou

9

autorisée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36-A du Code de commerce,

DECIDE que :

• le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 20% ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

DECIDE que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

PRÉCISE que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

DECIDE que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

DECIDE que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

10