KPMG S.A. | Implid Audit |
Tour Eqho | 79 Cours Vitton |
2 avenue Gambetta | 69006 Lyon |
92400 Courbevoie |
Advicenne S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire
Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 - Résolutions n°9 et n°13 Advicenne S.A.
262, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux | Société anonyme à conseil d'administration |
comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables de | Siège social : |
Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale | Tour EQHO |
des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. | 2 avenue Gambetta |
Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets | CS 60055 |
indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de | 92066 Paris La Défense Cedex |
droit anglais (« private company limited by guarantee »). | Capital social : 5 497 100 € |
775 726 417 RCS Nanterre |
IMPLID AUDIT S.A.S.
Société du commissariat aux comptes Siège social : 79 cours Vitton - 69006 Lyon RCS Lyon 429084502
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Siège social : 262, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire
Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 - Résolutions n°9 et n°13
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions), avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, tout membre d'un syndicat bancaire de placement ainsi que tout fonds d'investissement ou société français ou étranger s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire.
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de 1.500.000 euros.
Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de 50.000.000 euros.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux | Société anonyme à conseil d'administration |
comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables de | Siège social : |
Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale | Tour EQHO |
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Société du commissariat aux comptes Siège social : 79 cours Vitton - 69006 Lyon RCS Lyon 429084502
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observations suivante :
-
Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit de tout établissement de crédit, tout membre d'un syndicat bancaire de placement ainsi que tout prestataire de services d'investissement ou tout fonds ou société d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire.
Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale mixte ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Paris, le 23 avril 2024
KPMG S.A. | Implid Audit |
Cédric Adens | Anne-BéatriceMontoya-Truchi |
Associé | Associée |
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Advicenne SA published this content on 26 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2024 17:13:41 UTC.