AdUX : lance une augmentation de capital

Paris, le 31 Octobre 2018, 8h00

AdUX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 1,66 M€

Paris, le 31 Octobre 2018, 8h00 - Le groupe AdUX, spécialiste de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur (Code ISIN FR0012821890 - HIM, HIM.FR) annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 1,66 M€.

Cyril Zimmermann, Président Directeur Général et actionnaire de la société, déclare : « Cette augmentation de capital donnera les moyens à AdUX de continuer à déployer ses plateformes Quantum et Admoove à l'international en s'appuyant notamment sur Azerion qui est devenu un de ses actionnaires et avec lequel un accord de partenariat été signé le 26 Octobre. »

Contexte de l'opération

Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires d'AdUX, vise à financer le développement à l'international des plates-formes de Native Advertising (Quantum) et de Drive To Store (Admoove).

Dans ce cadre, la direction de la Société s'est rapprochée de la société Azerion (anciennement Orange Games). Azerion est une société néerlandaise de production de contenus digitaux pluridisciplinaires et de technologie de publicité. Le groupe Azerion détient un nombre important de sociétés et de marques, dont Improve Digital, Orangegames, Widespace et Sellbranch.

Aujourd'hui, ses trois pôles d'activité sont la création et la publication de contenu, l'offre de produits divers pour les publicitaires et l'offre de solutions de monétisation pour les éditeurs. La société compte plus de 550 collaborateurs à travers le monde. Le groupe a son siège à Amsterdam et des bureaux à Berlin, Londres, Paris, Madrid, Barcelone, Istamboul, Milan, Munich, Stockholm, Helsinki, Copenhague et Tel Aviv.

Comme annoncé le 26 octobre 2018, AdUX et Azerion ont signé un accord-cadre de partenariat

afin d'explorer les opportunités commerciales communes et d'envisager des coopérations technologiques, commerciales et marketing avec pour objectif de bénéficier de synergies mutuelles sur leurs différents marchés en Europe.

Azerion a acquis 315 666 actions d'AdUX le 26 octobre 2018, soit 10,12% du capital et 9,12% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de la société United Internet. Cette transaction a été réalisée au prix de 4,20 € par action.

Par ailleurs, Azerion a l'intention de se porter acquéreur dans les prochains jours de 100 000 actions d'AdUX auprès de Cyril Zimmermann (directement et indirectement) et de 100 000 actions auprès de Mickaël Ferreira (directement et indirectement), soit ensemble 6,41% du capital et 5,78% des droits de vote théoriques de la Société à un prix par action non encore défini qui sera communiqué au marché ultérieurement.

La répartition du capital d'AdUX après l'acquisition des titres United Internet par Azerion et avant augmentation de capital est la suivante :

Messieurs Cyril Zimmermann et Mickaël Ferreira, qui ne participeront pas à l'augmentation de capital, ont dès à présent fait part à la Société de leur intention de céder l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription à Azerion, soit 554 382 droits permettant la souscription de 100 796 actions nouvelles.

Azerion a fait part à la Société de son intention de souscrire au minimum à l'augmentation de capital de manière irréductible pour l'intégralité de ses droits et des droits qu'elle va acquérir auprès de Messieurs Zimmermann et Ferreira, soit une souscription de 158 190 actions, avec pour objectif de demeurer en-deçà de 30% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue des opérations précitées.

Il est précisé qu'Azerion n'entend pas faire évoluer sa participation dans AdUX au-dessus de 30% du capital et des droits de vote de la Société dans les 6 prochains mois et n'a pas l'intention de lancer une offre publique sur celle-ci, ni de retirer la Société de la cote.

En revanche, dans le cadre de cet investissement, Azerion va demander la désignation de deux administrateurs en remplacement d'Odile Roujol et Benjamin Teszner.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

**Avertissement**

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 8 000 000 €.

Modalités de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société AdUX porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 1 644 743,70 euros, prime d'émission incluse.

Nombre maximum d'actions nouvelles : 567 153 actions nouvelles ordinaires (hors clause d'extension) de 1,50 € de valeur nominale chacune.

Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, AdUX se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 1,09% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 644 743,70 € pouvant être porté à 1 662 665,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 567 153 actions nouvelles pouvant être augmenté de 6 180 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 573 333 actions.

Prix de souscription : le prix d'émission des actions nouvelles est de 2,90 € par action. Il fait ressortir une décote de 6,15% par rapport au cours de clôture de l'action AdUX le 30 octobre 2018 (3,09€).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action AdUX le 30 octobre 2018, soit 3,09 € :

•  La valeur théorique du DPS s'élève à 0,03 €.

•  La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 3,06 €.

•  Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 5,22% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 6 novembre 2018 au 15 novembre 2018.

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage des délégations conférées au terme de la 14ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2017, le Conseil d'administration d'AdUX a décidé, lors de sa séance du 30 octobre 2018, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la Société qui devrait se tenir le 23 novembre 2018.

Intention de souscription

Azerion a fait part à la Société de son intention de souscrire au minimum à l'augmentation de capital de manière irréductible pour l'intégralité de ses droits et des droits qu'elle va acquérir auprès de Messieurs Zimmermann et Ferreira, soit une souscription de 158 190 actions, avec pour objectif de demeurer en-deçà de 30% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue des opérations précitées.

L'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

* sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés part du groupe de 569 K€ au 30/06/2018

** en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer