Le groupe Colibri et Wendel (ENXTPA:MF) ont conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir le segment des services financiers d'Adtalem Global Education Inc. (NYSE:ATGE) pour 1 milliard de dollars le 24 janvier 2022. Le groupe Colibri achètera Becker Professional Development Corporation, OCL Financial Services LLC et Wendel achètera Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists, LLC. La contrepartie à payer par Colibri Group sera un montant en espèces égal à (a) 500 000 000 $ plus (b) l'excédent du fonds de roulement net de Becker/OCL (le cas échéant), moins (c) l'insuffisance du fonds de roulement net de Becker/OCL (le cas échéant), plus (d) les liquidités de Becker à l'heure de référence, moins (e) la dette de Becker à l'heure de référence, plus (f) les liquidités d'OCL à l'heure de référence, moins (g) la dette d'OCL à l'heure de référence. La contrepartie à payer par Wendel est un montant en espèces égal à (a) 500 000 000 $ plus (b) l'excédent du fonds de roulement net d'ACAMS (le cas échéant), moins (c) l'insuffisance du fonds de roulement net d'ACAMS (le cas échéant), plus (d) les liquidités d'ACAMS à l'heure de référence, moins (e) la dette d'ACAMS à l'heure de référence. Adtalem a droit à une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars de Colibri et de Wendel chacun en cas de résiliation de la transaction. Adtalem a également droit à une indemnité de résiliation antitrust de 10 millions de dollars de la part du groupe Colibri. Le segment des services financiers d'Adtalem Global Education a déclaré des revenus de 215,3 millions de dollars, un bénéfice net de 33,7 millions de dollars, un bénéfice d'exploitation de 33,7 millions de dollars et un EBITDA de 50,1 millions de dollars pour la LTM septembre 2021. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations gouvernementales et l'approbation antitrust HSR. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de l'exercice 2022. En date du 24 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 8 février 2022, la transaction devrait être conclue au troisième trimestre de l'année fiscale 2022. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Paul T. Schnell, Thomas W. Greenberg et Chadé ; Severin de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseiller juridique d'Adtalem Global Education. Houlihan Lokey a agi comme conseiller financier et Neil Ruben et Austin Pendleton de Finn Dixon & Herling LLP ont agi comme conseiller juridique de Colibri et Gridiron Capital, LLC. Macquarie Capital a agi en tant que conseiller financier de Wendel, et Laura A. Sullivan, Michael E. Weisser, Daniel S. Daines, Jr, Miriam Khalifa, Sarah Bernardo, Natalia Halista, Jack David Wilton, Matthew C. Darch, Carmen F. Francella, Mark Schwed, Jay M Ptashek et Katrina Levy de Kirkland & Ellis LLP en tant que conseiller juridique de Wendel. Le groupe Colibri et Wendel (ENXTPA:MF) ont conclu l'acquisition du segment des services financiers d'Adtalem Global Education Inc. (NYSE:ATGE) le 10 mars 2022. Comme annoncé précédemment, Adtalem Global Education affectera environ 770 millions de dollars des quelque 820 millions de dollars de produit net de la cession au remboursement de la dette. Adtalem Global Education prévoit des économies d'intérêts annualisées d'environ 40 millions de dollars suite au remboursement de la dette de 770 millions de dollars, ce qu'elle a l'intention de faire dans les 30 jours.