Societe anonyme au capital de 3 369 794,53 euros
Siege social : 75, avenue des Champs-Elysees - 75008 PARIS 424 250 058 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 AVRIL 2017 Ordre du jourPresentation des rapports complementaires etablis par le Conseil d'administration, ainsi que des rapports complementaires du Commissaire aux comptes ;
Lecture du rapport special du Conseil d'administration ;
Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;
Emission de Bons de Souscription d'actions (BSA) a attribuer gratuitement aux actionnaires existants de la Societe ; conditions d'emission ; pouvoirs et delegations a
conferer au Conseil d'administration en vue de !'emission des BSA et de la realisation de !'augmentation de capital ;
Regroupement des actions de la Societe par attribution de une (1) action ordinaire nouvelle de 2,29 euros et de valeur nominale contre 229 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale detenues - Delegation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculte de subdelegation ;
Reduction du capital d'un montant total de 2 850 660 euros pour apurement, a due concurrence d'une partie des pertes anterieures affectees au compte report a nouveau,
sous la condition suspensive de l'adoption de la 2eme resolution et de la realisation des operations decidees en suite de cette resolution, par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes - Delegation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
Division des actions de la Societe par attribution de 18 actions ordinaires nouvelles contre une (1) action ordinaire, sous la condition suspensive de }'adoption de la 3eme resolution et de la realisation des operations decidees en suite de cette resolution - Delegation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculte de subdelegation ;
Autorisation a donner au Conseil d'administration pour augmenter en numeraire le capital social par creation d'actions, avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit des salaries ayant adhere a un plan d'epargne
entreprise ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.
Projets de resolutionsPremiere resolution (Emission de Bons de Souscription d'actions (BSA) a attribuer
gratuitement aux actionnaires existants de la Societe ; conditions d'emission ; pouvoirs et delegations a conferer au Conseil
d'administration en vue de !'emission des BSA et de la realisation de l'augmentation de capital)
L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport special des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est integralement libere,
decide, conformement aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de proceder a !'emission de 60 174 902 bons de
souscription d'actions (BSA) qui seront attribues gratuitement aux actionnaires de la Societe a raison de 5 BSA pour vingt-huit (28) actions selon les conditions, modalites
et caracteristiques presentees ci-apres .
Caracteristigues et modalites d'emission des BSA
Quotite d'attribution des BSA - cinq (5) BSA seront attribues gratuitement pour vingt-huit (28) actions existante de la Societe, soit au total 60 174 902 BSA.Date d'attribution des BSA. - La date d'attribution des BSA sera determinee par le Conseil d'administration d'ADOMOS a l'issue de l'assemblee generale ayant approuve
!'emission des BSA et interviendra au plus tard le 30 avril 2017 (la « Date d'Attribution »). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte a la
date determinee par le Conseil d'administration en fonction de la Date d'Attribution des BSA, a l'issue de la seance de bourse, auront droit a cette attribution.
Forme et mode d'inscription des BSA. - Les BSA seront delivres sous la forme au porteur a !'exception de ceux delivres aux titulaires d'actions inscrites sous la forme
nominative, qui seront delivres une forme nominative. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiee par les intermediaires habilites comme etant
actionnaire a l'issue de la seance de bourse de la date determinee par le Conseil
d'administration en fonction de la Date d'Attribution. Les droits des titulaires de BSA seront representes par une inscription en compte a leur nom chez CACEIS
CORPORATE TRUST mandatee par la Societe pour les titres au nominatif pur ou chez un intermediaire financier habilite de leur choix pour les titres au porteur.
}ii,, Caracteristigues des BSA
Appreciation de la valeur theorique des BSA. - Les modalites d'appreciation de la valeur theorique des BSA seront determinees par le Conseil d'administration en fonction de la Date d'Attribution.
Droits attaches aux BSA. - Les seuls droits attaches aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Societe. Tout exercice de BSA sera irrevocable.
Cotation des BSA. - Les BSA feront l'objet d'une demande d'inscription a la cote du marche Altemext Paris d'Euronext Paris SA ainsi qu'aux operations d'Euroclear
France. Les BSA seront inscrits en compte et negociables a la date determinee par le
Conseil d'administration en fonction de la Date d'Attribution (la « Date de Cotation »), et au plus tard a compter du 8 mai 2017. Un avis d'Euronext Paris SA precisera les conditions de cotation du BSA.
}ii,, Conditions et modalites d'excrcice des BSA
Parite et prix d'exercice des BSA - Prix de souscription des actions a emettre en cas d'exercice des BSA. - Un (1) BSA donnera le droit de souscrire une (1) action ADOMOS de 0,01 euro de nominal chacune au prix d'exercice de 0,07 euro (soit, 0,01
euro de valeur nominale et 0,06 euro de prime d'emission par action), a liberer
integralement en numeraire a la souscription.
Periode d'exercice des BSA. - Les titulaires de BSA auront la faculte de souscrire des actions nouvelles ADOMOS a tout moment a partir de la Date de Cotation et pendant
une duree de vingt-quatre (24) mois (la « Periode d'Exercice »). Les BSA qui n'auront
pas ete exerces avant le demier jour inclus de la Periode d'Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur a cette date.
Modalites d'exercice des BSA. - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d'exercice a leur intermediaire teneur de compte a tout
moment entre la Date de Cotation et le jour suivant le demier jour de la Periode d'Exercice. Les instructions d'exercice des BSA seront irrevocables. A compter du jour suivant le demier jour de la Periode d'Exercice, aucune instruction d'exercice ne pourra etre prise en compte par les intermediaires financiers. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.
Montant maximum de l'augmentation de capital resultant de l'exercice des BSA. Dans l'hypothese ou tous les BSA seraient exerces, le nombre maximum d'actions emises serait de 60 174 902. Sur la base de 60 174 902 actions emises sur exercice des BSA et d'un prix de souscription de 0,07 euro par action, le produit brut de l'emission des actions nouvelles serait de 4 212 243,14 euros.
},;,, Maintien des droits des titulaires de BSA
La Societe pourra, sans demander l'autorisation des titulaires de BSA, proceder a la modification de sa forme ou de son objet social, a l'amortissement de son capital social, a une modification de la repartition de ses benefices ou a !'emission d'actions de
preference.
En cas de reduction du capital motive par des pertes. - En cas de reduction du capital de la Societe motivee par des pertes et realisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront reduits en consequence, comme s'ils avaient exerce leur BSA avant la date a laquelle la reduction de capital est devenue definitive.
En cas d'operations financieres de la Societe. - A l'issue des operations suivantes :
operations financieres avec droit preferentiel de souscription cote ;
attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
majoration du montant des actions ;
distribution de reserves en especes ou en nature, ou de primes ;
attribution gratuite aux actionnaires de la Societe de tout instrument financier autre que des actions de la Societe ;
absorption, fusion, scission ;
rachat de ses propres actions a un prix superieur au cours de bourse ;
amortissement du capital ;
modification de la repartition des ses benefices par la creation d'actions de preference ;
distribution d'un dividende exceptionnel ;
que la Societt pourrait realiser a compter de la presente emission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assure en procedant, jusqu' a la date de remboursement normal ou anticipe, a un ajustement de la Parite d'Exercice conformement aux modalites ci dessous.
En cas d'ajustements realises conformement aux paragraphes 1 a 10 ci-dessous, la nouvelle parite d'exercice (ci-apres la « Nouvelle Parite d'Exercice ») sera determinee avec deux decimales par arrondi au centieme le plus proche (0,005 etant arrondi au centieme superieur soit 0,01). Les eventuels ajustements ulterieurs seront effectues a partir de la Nouvelle Parite d'Exercice qui precede ainsi calculee et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'a livraison d'un nombre entier d'actions.
La Sté Adomos SA a publié ce contenu, le 16 mars 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le16 mars 2017 13:34:17 UTC.
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